Senior-Darlehen, Mezzanine, Wandelanleihen: die passende Fremdfinanzierung für Ihr Vorhaben

Das Szenario ist häufig. Ihr Vorhaben – eine Akquisition, eine große Industrieinvestition, eine Neuordnung des Gesellschafterkreises – erfordert 8 Mio. €. Ihre Bank bietet auf Basis Ihres Cashflows und ihrer aufsichtsrechtlichen Kennzahlen 5 Mio. € an. Der naheliegende Reflex wäre, neue Gesellschafter aufzunehmen, um die Lücke zu schließen; doch 20 oder 30 % Ihres Unternehmens für einen einmaligen Finanzierungsbedarf abzugeben, heißt, sehr teuer – und endgültig – für etwas zu bezahlen, das sich auch anders lösen ließe. Die andere typische Situation: das stark wachsende Unternehmen, dessen bisherige Bilanzen sein Potenzial noch nicht widerspiegeln und das von den klassischen Bankrastern mechanisch benachteiligt wird.

Diese Situationen treten bei sehr unterschiedlichen Transaktionen auf. Der Kauf eines Unternehmens erfolgt über eine Akquisitionsfinanzierung als LBO, MBO oder OBO, bei der die Schulden in einer Holding liegen und aus den Cashflows des Zielunternehmens getilgt werden. Ein Buy-and-Build-Programm für externes Wachstum erfordert eine Struktur, die mehrere aufeinanderfolgende Akquisitionen verkraften kann. Eine Neuordnung des Gesellschafterkreises schließlich kann die Form eines OBO (Owner Buy-out) annehmen, bei dem der Unternehmer einen Teil seiner Anteile monetarisiert, ohne die Kontrolle abzugeben.

Die Ablehnung oder Begrenzung einer Bankfinanzierung liegt selten an der Qualität des Vorhabens selbst. Meist erklärt sie sich durch die Kennzahlen, die die Bank auf Ihr Mandat anwendet: Verschuldung im Verhältnis zum EBITDA, Schuldendienstdeckung, Eigenkapitalquote. Unsere Seite zu den vom Bankenkonsortium geprüften Bankkennzahlen erläutert diese Indikatoren und ihre Bereinigungen. Wer weiß, wo die Grenze liegt, kann die ergänzende Tranche auf der richtigen Höhe strukturieren, statt sich sofort einer Kapitalbeschaffung mit Öffnung des Gesellschafterkreises zuzuwenden.

Die Wahl des Instruments hängt auch vom Profil des Unternehmens ab. Ein reifes, profitables und wenig zyklisches Unternehmen kann einen hohen Anteil an Senior-Darlehen tragen; ein stark wachsendes Unternehmen oder eines mit noch schwankenden Ergebnissen wird eher auf nachrangige oder wandelbare Instrumente setzen, die in den ersten Jahren mehr Spielraum lassen. Auch die Branche, die Sichtbarkeit des Auftragsbestands und die Qualität der als Sicherheiten verfügbaren Vermögenswerte fließen in die Rechnung ein, ebenso wie die Geschichte der Beziehung zu den bestehenden Banken.

Eine strukturierte Finanzierung funktioniert wie ein Gebäude. Im Erdgeschoss das Senior-Darlehen: von der Bank, vorrangig getilgt, am günstigsten, aber durch Ihre Kennzahlen begrenzt (den bekannten DSCR, der Ihre Fähigkeit zur Bedienung der Raten misst, und den Verschuldungsgrad Nettofinanzverschuldung/EBITDA). Im Obergeschoss das Mezzanine-Kapital: nachrangig gegenüber dem Senior-Darlehen, häufig endfällig getilgt, teurer, weil es mehr Risiko trägt – aber es ermöglicht, die Millionen zu beschaffen, die die Bank nicht leihen kann, ohne das Eigenkapital anzutasten. Manche Finanzierungspartner bieten auch die Unitranche an, die beide Etagen in einer einzigen Linie zusammenführt, einfacher zu verhandeln und im Alltag zu handhaben. Die Wandelanleihen schließlich belegen das Zwischengeschoss: heute Fremdkapital, mit der Option, es morgen in Eigenkapital umzuwandeln – ein geschätzter Kompromiss für Investoren, die Ihr Wachstum begleiten möchten, ohne sofort eine Unternehmensbewertung festzuschreiben.

Das Senior-Darlehen selbst kann in mehrere Tranchen aufgeteilt werden. Eine Amortisationstranche wird regelmäßig über die Laufzeit getilgt, während eine endfällige Tranche erst bei Fälligkeit zurückgezahlt wird, was die ersten Jahre entlastet. Es geht mit Sicherheiten einher – Verpfändung der Anteile am Zielunternehmen, mitunter des Geschäftsbetriebs oder von Forderungen – sowie mit Covenants, die die wichtigsten Kennzahlen aufgreifen. Finanziert es eine Übernahme, liegt es in einer Erwerbsholding oder Zweckgesellschaft (SPV), die aus den vom Zielunternehmen ausgeschütteten Dividenden tilgt.

Mezzanine-Kapital zeichnet sich durch seine Nachrangigkeit aus: Es wird erst nach dem Senior-Darlehen zurückgezahlt, was eine höhere Vergütung rechtfertigt. Ein Teil der Zinsen kann kapitalisiert und bei Fälligkeit gezahlt werden, um die Liquidität während der Finanzierungslaufzeit zu schonen, und manche Mezzanine-Geber verlangen zusätzlich Optionsscheine, die ihnen Zugang zu einem kleinen Teil des Eigenkapitals verschaffen. Ein Intercreditor Agreement regelt die jeweiligen Rechte der vorrangigen und nachrangigen Gläubiger, insbesondere im Krisenfall.

Wandelanleihen eignen sich besonders für wachsende Unternehmen, deren künftiger Wert heute schwer zu bestimmen ist. Die Wandlungsbedingungen – Preis, Wandlungsverhältnis, Zeitplan – müssen sorgfältig verhandelt werden, da sie die künftige Verwässerung bestimmen: Eine Unternehmensbewertung nach mehreren Methoden dient als Referenz für diese Diskussion. Die Unitranche wiederum vereinfacht die Dokumentation, indem sie vorrangige und nachrangige Finanzierung in einem einzigen Darlehen bündelt, was die Verhandlung bei Transaktionen mittlerer Größe erleichtert.

Diese Instrumente greifen in die laufende Finanzierung ein. Eine revolvierende Kreditlinie (RCF) finanziert neben der strukturierten Fremdfinanzierung die Schwankungen des Working Capital, und Leasing bleibt für Sachinvestitionen oft die beste Lösung. Eine stimmige Gesamtstruktur verhindert, dass ein Covenant oder eine einem Kreditgeber gewährte Sicherheit den Zugang zu anderen Finanzierungen blockiert.

Fremdkapital zu strukturieren ist zunächst eine Aufgabe der Finanzanalyse: Wir ermitteln Ihre tatsächliche Verschuldungskapazität (normalisiertes EBITDA, Cashflow, Saisonalität des Working Capital), testen mehrere Tilgungsszenarien und bestimmen die Struktur, die dem Unternehmen Luft zum Atmen lässt – eine Finanzierung, die auf dem Papier perfekt ist, aber das operative Geschäft abwürgt, ist eine schlechte Finanzierung. Anschließend verfassen wir das Finanzierungsdossier in der Sprache der Kreditausschüsse, sprechen parallel Banken, Debt Funds und Mezzanine-Geber aus unserem Netzwerk an und verhandeln Punkt für Punkt: Zinssatz, tilgungsfreie Zeiten, Covenants, Sicherheiten, persönliche Bürgschaften. Zu Letzteren ist unsere Haltung unverändert: Die Bürgschaft des Unternehmers ist verhandelbar, kann begrenzt und manchmal vermieden werden. In jeder Phase nehmen wir uns die Zeit, Ihnen zu erklären, was Sie unterschreiben – die Covenants eines Kreditvertrags binden Sie sieben Jahre lang; Sie müssen sie vorher vollständig verstehen, nicht hinterher.

Um die besten Konditionen zu erzielen, sprechen wir als IOBSP (in Frankreich registrierter Vermittler von Bank- und Zahlungsdienstleistungen) bei Transaktionen von 1 bis 200 Mio. € gleichzeitig mehrere Finanzierungspartner aus unserem Club qualifizierter Finanzierungspartner an – Banken, Debt Funds, Mezzanine-Geber und Investoren. Jedes Angebot wird anschließend auf vergleichbare Gesamtkosten umgerechnet, einschließlich Marge, Provisionen, geforderter Sicherheiten und Flexibilität der Covenants. Dieser Vergleich ermöglicht eine fundierte Entscheidung – nicht nur auf Basis des ausgewiesenen Zinssatzes.

Bei einer Akquisition muss die Finanzierung im selben Tempo bereitstehen wie die Transaktion selbst. Die Grundsatzzusagen der Kreditgeber werden mit der Absichtserklärung, den Prüfungen und der Verhandlung der Garantien abgestimmt, wie auf unserer Seite zu LOI, Due Diligence und garantie d'actif et de passif (GAP, Garantie- und Freistellungsvereinbarung) beschrieben. Ein beherrschter Zeitplan verhindert, dass eine verspätete Finanzierung die Position des Käufers zum Zeitpunkt der Unterzeichnung schwächt.

Steht die Finanzierung, zählt die Begleitung ebenso viel wie die ursprüngliche Verhandlung. Wir helfen unseren Kunden, die Covenant-Bestätigungen vorzubereiten, eine mögliche Überschreitung frühzeitig zu erkennen und gegebenenfalls eine Anpassung mit den Kreditgebern auszuhandeln, bevor sich die Lage zuspitzt. Ein regelmäßiger und transparenter Dialog mit dem Bankenkonsortium bleibt oft der beste Schutz gegen eine vorzeitige Fälligstellung und erleichtert künftige Refinanzierungen.

Jede Finanzierungsstruktur wird individuell aufgebaut, ausgehend von der tatsächlichen Rückzahlungsfähigkeit des Unternehmens und seinen mittelfristigen Vorhaben. Um die für Ihre Situation am besten geeignete Kombination zu prüfen, können Sie uns in einem ersten vertraulichen Gespräch für eine strukturierte Finanzierung kontaktieren: Eine kurze Analyse genügt oft, um den finanzierbaren Betrag und die einzusetzenden Instrumente zu bestimmen.