SPV, Erwerbsholding, Fiducie: finanzieren und dabei das Risiko abschirmen

Drei Situationen führen zu solchen Strukturen. Erstens: Sie kaufen ein Unternehmen und möchten – zu Recht – nicht, dass die Akquisitionsfinanzierung die Bilanz Ihrer bestehenden Gesellschaft belastet. Zweitens: Sie starten ein Projekt außerhalb Ihres angestammten Geschäfts (eine Produktionseinheit, eine betrieblich genutzte Immobilie, eine Infrastruktur), dessen Risikoprofil nichts mit dem Rest gemein hat. Drittens: Mehrere Investoren wollen sich am Projekt beteiligen, und es braucht einen Rahmen, in dem jeder seine Rechte, seinen Rang und seinen Exit genau kennt. In allen drei Fällen sorgt die Unterbringung des Projekts in der bestehenden Bilanz für Unklarheit – bei Ihren Banken, bei Ihren Gesellschaftern und bei Ihnen selbst.

Diese drei Situationen entsprechen unterschiedlichen Finanzierungsdisziplinen. Die erste gehört zur Akquisitionsfinanzierung, die auf unserer Seite zur Finanzierung eines LBO, MBO oder OBO ausführlich behandelt wird. Die zweite gehört zur Projektfinanzierung, bei der die Schulden aus den künftigen Erträgen eines abgegrenzten Vermögenswerts zurückgezahlt werden: Unsere Seite zur Projektfinanzierung über eine Zweckgesellschaft (SPV) erläutert die Logik. Die dritte betrifft die Organisation des Kapitals zwischen mehreren Investoren, die auch über eine Kapitalbeschaffung mit Öffnung des Gesellschafterkreises auf Ebene der eigens gegründeten Struktur erfolgen kann.

Eine eigene Struktur zu gründen ist nicht immer die richtige Antwort. Für eine bescheidene oder eng mit dem bestehenden Geschäft verbundene Investition bleibt eine direkt von der Gesellschaft getragene Finanzierung, etwa Leasing und die Finanzierung von CapEx, oft einfacher und günstiger. Die eigene Struktur ist dann gerechtfertigt, wenn die Abschirmung des Risikos, die Klarheit für die Investoren oder die Verschuldungskapazität des Projekts einen echten Vorteil bringen, der die rechtlichen und administrativen Kosten ihrer Gründung und Führung aufwiegt. Diese Entscheidung fällt im Einzelfall, gemeinsam mit Ihren gewohnten Rechts- und Steuerberatern.

Das SPV (Special Purpose Vehicle, Zweckgesellschaft) ist eine Gesellschaft, die nur einen einzigen Zweck hat: das Projekt. Es erhält die Einlagen der Investoren und die Darlehen der Kreditgeber, hält den Vermögenswert oder die Anteile, und seine Rückzahlung stützt sich auf die Cashflows des Projekts selbst – nicht auf Ihre operative Gesellschaft. Die Erwerbsholding ist die häufigste Anwendung bei der Unternehmensnachfolge: Sie nimmt Fremdkapital auf, um die Anteile des Zielunternehmens zu kaufen, und bedient die Schulden aus den Dividenden, die das Zielunternehmen an sie ausschüttet – das ist die Mechanik des Leverage-Effekts. Die Fiducie (Treuhandinstrument des französischen Rechts), weniger bekannt, überträgt Vermögenswerte in ein zweckgebundenes Sondervermögen, das ein Treuhänder verwaltet: Sie bietet Kreditgebern eine außergewöhnlich belastbare Sicherheit und ermöglicht so Finanzierungen, die mit klassischen Sicherheiten nicht zustande kämen.

Bei einer Erwerbsholding folgt die Struktur einer bewährten Abfolge: Gründung der Holding, Einbringung des Eigenkapitals durch den Übernehmer und etwaige Partner, Aufnahme der Akquisitionsfinanzierung und anschließend Kauf der Anteile des Zielunternehmens. Der Preis muss zur Fähigkeit des Zielunternehmens passen, Dividenden an die Holding auszuschütten – daher die Bedeutung einer Unternehmensbewertung nach mehreren Methoden, abgeglichen mit den tatsächlich verfügbaren Cashflows. Die bei der Unterzeichnung eingegangenen Verpflichtungen stützen sich anschließend auf die Dokumentation, die auf unserer Seite zu LOI, Due Diligence und garantie d’actif et de passif (GAP, Garantie- und Freistellungsvereinbarung) beschrieben ist.

Die Struktur der im Vehikel angesiedelten Schulden bestimmt seine Belastbarkeit. Eine Kombination aus Senior-Darlehen, Mezzanine-Kapital oder Wandelanleihen ermöglicht es, Kosten und Rang jeder Finanzierung an die Rückzahlungsfähigkeit des Projekts anzupassen. Die Kreditgeber verfolgen dann genau definierte Bankkennzahlen, festgehalten in Covenants, die so kalibriert sein müssen, dass bei Verzögerungen oder Ertragsrückgängen Handlungsspielraum bleibt.

Das Vehikel muss zudem schon bei seiner Gründung den Ausstieg der Investoren vorsehen. Geplante Haltedauer, Bedingungen für die Übertragung der Anteile, Vorkaufsrechte und die Verteilung des Verkaufserlöses zwischen den verschiedenen Investorenklassen werden in der Satzung und der Gesellschaftervereinbarung festgehalten. Wer diese Regeln vorwegnimmt, vermeidet Blockaden, wenn das Projekt reif ist oder ein Gesellschafter aussteigen möchte.

Die Fiducie verdient besondere Erwähnung, denn sie wird nach wie vor wenig genutzt, obwohl sie schwierige Situationen lösen kann. Im zweckgebundenen Sondervermögen sind die übertragenen Vermögenswerte geschützt, falls der Treugeber in Schwierigkeiten gerät, was Kreditgebern große Sicherheit gibt. Sie kann so Anteile, eine Immobilie oder Forderungen als Sicherheit für eine Finanzierung halten, auch wenn der Kreditnehmer über wenige andere Sicherheiten verfügt. Ihre Einrichtung erfordert allerdings einen zugelassenen Treuhänder und einen sorgfältig formulierten Vertrag, der mit Ihren Rechtsberatern vorzubereiten ist.

Diese Strukturen gelten als komplex – zu Recht nur zur Hälfte: Gut erklärt, versteht man sie in einem einzigen Gespräch. Genau damit beginnen wir – mit einem klaren Schaubild, wer was hält, wer wem Kredit gibt und wie das Geld fließt. Anschließend modellieren wir den Finanzierungsplan des Vehikels (Eigenkapital, Senior-Darlehen, gegebenenfalls Mezzanine-Kapital, Zeitplan der Mittelflüsse zur Holding), prüfen, ob die Kennzahlen auch in ungünstigen Szenarien halten, und stellen dann das Finanzierungskonsortium zusammen: Unser Netzwerk vereint Banken, Debt Funds und Investoren, die mit solchen Strukturen vertraut sind – in Frankreich wie international. Schließlich koordinieren wir die Rechts- und Steuerberater: Die Struktur muss in beiden Bereichen belastbar sein. Unsere Rolle ist nicht, sie zu ersetzen, sondern alle Beteiligten in dieselbe Richtung und in Ihrem Interesse arbeiten zu lassen. Sie behalten die Hoheit über Zeitplan und Entscheidungen; wir halten die Struktur zusammen.

Als IOBSP-Vermittler (in Frankreich registrierter Vermittler von Bank- und Zahlungsdienstleistungen) präsentieren wir die Unterlagen des Vehikels den Banken, Debt Funds und Investoren unseres Kreises qualifizierter Finanzierungspartner und wählen dabei diejenigen aus, die mit solchen Strukturen vertraut sind. Wenn das Projekt darin besteht, eine noch zu identifizierende Gesellschaft zu übernehmen, umfasst unsere Begleitung beim Unternehmenskauf auch die Suche nach Zielunternehmen, einschließlich Off-Market. Wir begleiten Transaktionen von 1 bis 200 Mio. €, in Frankreich wie international, mit demselben Anspruch an die Vorbereitung.

Um zu prüfen, ob eine eigene Struktur zu Ihrem Projekt passt, und ihr Schema zu skizzieren, genügt oft ein erstes Gespräch, um die richtigen Fragen zu stellen. Unsere Fallstudien zu Unternehmenskauf, Unternehmensverkauf und Finanzierung zeigen, wie wir unsere Mandanten bei solchen Transaktionen begleiten. Sie können uns vertraulich zu einem SPV- oder Erwerbsholding-Projekt kontaktieren.