Kapitalbeschaffung: Ihren Gesellschafterkreis für die richtigen Investoren öffnen

Manche Vorhaben lassen sich mit Fremdkapital nur schlecht finanzieren: eine Vertriebsoffensive, die erst in drei Jahren Früchte trägt, eine internationale Expansion, aufwendige Forschung und Entwicklung oder schlicht eine Bilanzstruktur, die nach Jahren hoher Investitionen wieder ins Gleichgewicht gebracht werden muss. Hinzu kommen Wendepunkte im Gesellschafterkreis: Ein langjähriger Gesellschafter möchte aussteigen, die nächste Generation soll Verantwortung übernehmen, ein strategischer Partner will die Zusammenarbeit durch eine Kapitalbeteiligung besiegeln. In all diesen Fällen stellt sich Unternehmerinnen und Unternehmern dieselbe Frage: Verliere ich die Kontrolle über mein Unternehmen? Die ehrliche Antwort: Das hängt vollständig von der Vorbereitung der Transaktion ab. Eine Kapitalaufnahme unter Zeitdruck, verhandelt mit nur einem Interessenten, bezahlen Sie mit Verwässerung und einseitigen Klauseln. Eine gut vorbereitete Eigenkapitalfinanzierung im Wettbewerb mehrerer Investoren lässt sich dagegen verhandeln.

Bevor Sie den Gesellschafterkreis öffnen, sollten Sie prüfen, ob alle Fremdkapitaloptionen ausgeschöpft wurden. Ein profitables und gering verschuldetes Unternehmen kann sein Vorhaben mitunter über ein klassisches Bankdarlehen finanzieren, bei Bedarf ergänzt durch Mezzanine-Kapital oder Wandelanleihen, ohne einen einzigen Anteil abzugeben. Umgekehrt wird ein stark wachsendes oder noch defizitäres Unternehmen kaum einen Kreditgeber finden, der das Risiko allein trägt. Dieser Vergleich zwischen Fremd- und Eigenkapital ist der Ausgangspunkt jeder seriösen Beratung zur Unternehmensfinanzierung.

Wendepunkte im Gesellschafterkreis erfordern spezifische Strukturen. Bereitet eine Familie die Nachfolge im Familienunternehmen vor, kann der Einstieg eines Minderheitsinvestors es ermöglichen, die Anteile von Erben zu übernehmen, die sich nicht engagieren möchten. Will der Unternehmer einen Teil seines Vermögens sichern, ohne sein Unternehmen zu verlassen, kombiniert ein OBO (Owner Buy-out) Akquisitionsfinanzierung und Reinvestition, häufig an der Seite eines Fonds. In beiden Fällen zählt die in der Gesellschaftervereinbarung vorgesehene Governance ebenso viel wie der Preis.

Den Gesellschafterkreis zu öffnen heißt nicht einfach, „Anteile zu verkaufen“. Zwischen reiner Kapitalerhöhung und Fremdkapital gibt es eine ganze Bandbreite: Wandelanleihen (der Investor stellt ein Darlehen bereit und wandelt es später – oder auch nicht – in Anteile, sodass keine Bewertung vorschnell festgeschrieben wird), Vorzugsanteile, strukturierte Gesellschafterdarlehen – allesamt eigenkapitalähnliche Mittel, die die Bilanz stärken und die Verwässerung dosierbar machen. Der zweite Hebel ist die Unternehmensbewertung: Sie wird mit belastbaren Unterlagen verteidigt – bereinigtes EBITDA, fundierter Businessplan, Vergleichswerte –, nicht mit bloßer Überzeugung. Der dritte, oft unterschätzte Hebel ist die Gesellschaftervereinbarung: Governance, Exit-Klauseln, Liquidität des Investors. Hier entscheidet sich Ihre Freiheit in den kommenden Jahren – weit mehr als über den abgegebenen Anteil.

Die Pre-Money-Bewertung ergibt sich aus mehreren, miteinander abgeglichenen Ansätzen, die wir auf unserer Seite zu den Methoden der Unternehmensbewertung erläutern: Multiplikatoren vergleichbarer Unternehmen, Abzinsung künftiger Cashflows, Referenzwerte aus jüngsten Transaktionen. Die Investoren werden diese Zahl mit ihren eigenen Analysen und ihren Renditezielen beim Exit abgleichen. Wer mit einer begründeten Spanne statt mit einer einzigen Zahl antritt, behält Verhandlungsspielraum, ohne an Glaubwürdigkeit zu verlieren. Die Spanne muss zudem mit dem vorgelegten Businessplan im Einklang stehen.

Eine Kapitalbeschaffung folgt einem strukturierten Prozess: Vorbereitung der Unterlagen und des Businessplans, Erstellung eines anonymen Teasers, Unterzeichnung von Vertraulichkeitsvereinbarungen, Präsentationen vor Investoren, Eingang der Absichtserklärungen oder Term Sheets, dann Prüfungen und rechtliche Dokumentation bis zum Closing. Die Phasen der Absichtserklärung und der Prüfung folgen denselben Regeln wie bei einem Unternehmensverkauf, die wir auf unserer Seite zu LOI, Due Diligence und garantie d'actif et de passif (GAP, Garantie- und Freistellungsvereinbarung) beschreiben. Wer die Fragen der Prüfer vorwegnimmt und von Anfang an einen vollständigen Datenraum öffnet, verhindert, dass die Verhandlung am Ende wieder aufbricht.

Die Verwendung der Mittel muss ebenso klar sein wie ihr Betrag. Ein Investor begleitet eher einen präzisen Plan – Aufbau eines Vertriebsteams, ein Programm für externes Wachstum per Buy-and-Build, eine internationale Akquisition – als eine Stärkung der Liquidität ohne Ziel. Finanziert die Kapitalbeschaffung eine Akquisition, wird sie häufig mit einer Akquisitionsfinanzierung als LBO, MBO oder OBO kombiniert, wobei das eingebrachte Eigenkapital die Verschuldungskapazität der Gruppe verbessert.

Unsere Arbeit beginnt lange vor dem ersten Investorentermin: Klärung des tatsächlichen Kapitalbedarfs (wer zu viel aufnimmt, verwässert unnötig; wer zu wenig aufnimmt, muss später aus einer schwachen Position nachverhandeln), Aufbau der Unterlagen und der Equity Story, begründete Unternehmensbewertung. Anschließend sprechen wir parallel und vertraulich die passenden Investoren aus unserem Netzwerk an – Wachstumskapitalfonds, Family Offices, strategische Investoren –, denn erst mehrere Interessensbekundungen verschaffen Ihnen Verhandlungsmacht. Schließlich begleiten wir Sie bei der Verhandlung der Term Sheets und der Gesellschaftervereinbarung und übersetzen jede Klausel in konkrete Situationen: Was geschieht, wenn Sie in vier Jahren verkaufen möchten? Wenn es zu einem strategischen Dissens kommt? Wenn der Investor vor Ihnen aussteigen will? Wer seine Gesellschaftervereinbarung versteht, verhandelt besser – und lebt in den Folgejahren besser mit ihr.

Um die passenden Investoren zu identifizieren, stützen wir uns auf unser Netzwerk und auf Dealsphere, unsere Plattform für Sourcing und Vernetzung zwischen Dealmakern, sowie auf unseren Club qualifizierter Finanzierungspartner, wenn die Kapitalbeschaffung eine Fremdkapitalkomponente umfasst. Jeder Investor wird nach Ticketgröße, Haltedauer, bevorzugter Branche und Governance-Ansatz ausgewählt. Diese gezielte Auswahl vermeidet ergebnislose Termine und schützt die Vertraulichkeit Ihres Projekts. Die Gespräche finden anschließend unter Vertraulichkeitsvereinbarung statt.

Bei der Verhandlung der Gesellschaftervereinbarung verdienen einige Klauseln besondere Aufmerksamkeit: Vorkaufsrecht, befristete Veräußerungssperre der Anteile, Mitverkaufsrecht (Tag-along) und Mitverkaufspflicht (Drag-along), Good- und Bad-Leaver-Regelungen für die Manager, Informations- und Vetorechte des Investors. Jede kann ausgewogen gestaltet werden, wenn sie früh verstanden und besprochen wird, statt erst bei der Unterzeichnung entdeckt zu werden. Unsere Dokumentvorlagen für M&A und Finanzierung helfen, sich mit diesen Begriffen vertraut zu machen, bevor die Verhandlungen beginnen.

Wir begleiten Transaktionen von 1 bis 200 Mio. € – mit demselben Anspruch an die Vorbereitung, unabhängig von der Größe der Finanzierungsrunde. Unsere Fallstudien zu Unternehmenskauf, Unternehmensverkauf und Finanzierung zeigen, wie wir diese Transaktionen strukturieren, und ein erstes vertrauliches Gespräch ermöglicht es, die Eignung einer Öffnung des Gesellschafterkreises für Ihre Situation zu prüfen. Sie müssen uns lediglich für ein Projekt zur Kapitalbeschaffung kontaktieren. Dieser erste Termin ist unverbindlich und dient dazu, einen realistischen Zeitplan festzulegen.