Unternehmensnachfolge
Ruhestand des Gründers
Ein erfahrenes Führungsteam ist vorhanden, aber kein operativ tätiger Erbe – der häufigste Fall bei französischen KMU. Das MBO lässt sich mit einer teilweisen familieninternen Nachfolge kombinieren.
Management-Buy-out · Übernahme durch das Management · Unternehmensnachfolge
MBO – Management-Buy-out: das Unternehmen übernehmen, das Sie führen
Der Gründer geht in den Ruhestand, der Fonds will aussteigen, der Konzern trennt sich von einer Tochtergesellschaft – und das Führungsteam, das Sie bilden, kennt Kunden, Mitarbeitende und Risiken bereits. Ein Management-Buy-out (MBO) ermöglicht diesem Team, das Kapital über eine Erwerbsholding (NewCo) zu übernehmen – finanziert durch die eigene Einlage, bei Bedarf durch einen Finanzinvestor (Sponsor) und durch Fremdkapital, das aus den Cashflows des Unternehmens zurückgeführt wird. Collaboration Capital dimensioniert die Akquisitionsfinanzierung, wählt Kreditgeber und Sponsor aus und sichert Gesellschaftervereinbarung und Management-Package ab. Transaktionen von 5 bis 200 Mio. €.
Veröffentlicht am 13. September 2026 · Rechts- und Steuerrahmen 2026
4
Gleichgewichte eines erfolgreichen MBO: Preis, Fremdkapital, Wertaufteilung, Governance
3,0–4,5x
übliches Verhältnis Akquisitionsfinanzierung / EBITDA, im Stresstest mit −20 % zu prüfen
6–9
Monate von der Absicht bis zum Closing
4–7
Jahre Exit-Horizont, wenn ein Sponsor beteiligt ist
01 · Worum es bei einem MBO geht
Was ist ein Management-Buy-out und welchen Bedarf deckt es?
Ein MBO (Management-Buy-out) ist die Übernahme eines Unternehmens durch eine oder mehrere Führungskräfte, die bereits im Unternehmen tätig sind. Das Management wird Gesellschafter der Übernahmestruktur – einer Erwerbsholding – und hält je nach Fall eine Minderheits-, eine wesentliche oder eine Mehrheitsbeteiligung. Wird die Transaktion teilweise mit Akquisitionsfremdkapital finanziert, was am häufigsten der Fall ist, ist das MBO zugleich eine Form des LBO: Man spricht dann von einem LMBO.
Das MBO ist zugleich eine Unternehmensnachfolge, eine Private-Equity-Transaktion und häufig eine fremdfinanzierte Übernahme. Diese drei Dimensionen lassen sich nicht getrennt behandeln: Preis, Fremdkapital, Wertaufteilung und Governance müssen zueinander passen.
Die wirtschaftliche Logik des MBO
Kontinuität. Das Kapital einem Team anvertrauen, das Kunden, Mitarbeitende, Vermögenswerte und operative Risiken bereits kennt – das geringste Umsetzungsrisiko aller Formen der Unternehmensübernahme.
Nachfolge ohne Bruch in der Führung. Einem Gründer, einer Familie, einem Konzern oder einem Finanzinvestor ermöglichen, das Kapital ganz oder teilweise zu veräußern, ohne die Unternehmensführung auszutauschen.
Interessengleichlauf. Die künftige Wertschöpfung über eine direkte Beteiligung oder ein Management-Package an die Führungskräfte binden.
Hebelwirkung. Fremdkapital als Finanzierungsbaustein nutzen, wenn die wiederkehrenden Cashflows es erlauben, und einen Sponsor hinzuziehen, wenn die persönliche Einlage der Manager nicht ausreicht.
Das MBO ist keine Prämie für das Management. Der Manager wird Investor: Er trägt das Risiko eines Kapitalverlusts, akzeptiert Liquiditätsregeln, bindet sich oft über mehrere Jahre und muss zwischen seinen Interessen als Geschäftsführer, als Gesellschafter und – falls er bereits Anteile hält – als Verkäufer abwägen. Die Qualität eines MBO hängt davon ab, wie real diese Risikoübernahme ist und wie stimmig die Wertaufteilung ausfällt.
Situationen, in denen das MBO die richtige Antwort ist
Private Equity
Exit eines Private-Equity-Fonds
Der Fonds sucht Liquidität, das Management will das Projekt fortführen: Ein neuer Sponsor finanziert den Ausstieg, und das Management reinvestiert (Secondary MBO).
Carve-out
Rückzug eines Konzerns
Ein Industriekonzern verkauft eine nicht strategische Tochtergesellschaft an ihr Führungsteam; der Perimeter muss herausgelöst und Konzernfunktionen müssen neu aufgebaut werden.
Unabhängigkeit
Spin-off einer Geschäftseinheit
Ein Geschäftsbereich mit strukturiertem Managementteam wird mit einem Sponsor und Kreditgebern kapitalmäßig eigenständig.
MBO, LBO, OBO, MBI, BIMBO: die Strukturen richtig unterscheiden
Lesen Sie auch
02 · Der am weitesten verbreitete Finanzierungsmechanismus
Erwerbsholding, Einlage der Manager, Sponsor und Fremdkapital: die Architektur des MBO
Das Standardmodell besteht darin, eine Erwerbsholding (NewCo) zu gründen, häufig eine SAS (französische vereinfachte Aktiengesellschaft), deren Gesellschafter das Management und gegebenenfalls der Finanzinvestor sind. Diese Holding erwirbt die Anteile der Zielgesellschaft; die Akquisitionsfinanzierung ist auf ihrer Ebene angesiedelt und wird gegebenenfalls durch Kreditlinien auf operativer Ebene ergänzt. Die zentrale Einschränkung der Struktur ist einfach: Die Manager verfügen selten über die Mittel, um die Übernahme allein zu finanzieren.
Ein Rechenbeispiel: MBO mit Sponsor
B2B-Dienstleister, normalisiertes EBITDA von 5,0 Mio. €, Unternehmenswert von 35 Mio. €, also 7,0x, keine bestehende Nettoverschuldung. Das Management möchte das Unternehmen gemeinsam mit einem Fonds übernehmen. Zu den 35 Mio. € Kaufpreis kommen 2 Mio. € Transaktionskosten und 1 Mio. € Mindestliquidität hinzu. Das Management bringt 3 Mio. € ein, der Sponsor 17 Mio. €, das Senior-Darlehen beträgt 15 Mio. € und eine Unitranche- oder Mezzanine-Tranche 3 Mio. €.
Woher der Wert beim Exit kommt
Nach fünf Jahren – mit einem EBITDA, das von 5,0 auf 7,0 Mio. € gestiegen ist, einem unveränderten Multiple von 7,0x und einer von 18 auf 7 Mio. € reduzierten Nettoverschuldung – erreicht der Unternehmenswert 49 Mio. € und der Eigenkapitalwert 42 Mio. €, also das 2,1-Fache der investierten 20 Mio. €. Die Wertschöpfung stammt aus dem EBITDA-Wachstum (+14 Mio. € Unternehmenswert) und der Entschuldung (+11 Mio. €) bei stabilem Multiple – die Kosten und die Mindestliquidität beim Einstieg (3 Mio. €) sind dabei verbraucht.
Der Wasserfall lässt sich nicht in Prozent beschreiben. Hält das Management nach vorrangiger Rückzahlung der Instrumente des Sponsors wirtschaftlich 20 % des verbleibenden Wertzuwachses, muss das Modell den Erlös jedes Beteiligten genau berechnen und anschließend die steuerliche Behandlung jedes Instruments einbeziehen. Ein Wasserfall wird in einem vollständigen Cap-Table-Modell über mehrere Exit-Szenarien getestet, nie nur im Basisfall. Die von den Kreditgebern betrachteten Kennzahlen – Nettoverschuldung/EBITDA, DSCR, Zinsdeckung – erläutern wir auf unserer Seite zu den von Finanzierungspartnern geforderten Bankkennzahlen.
03 · Vorsichtsmaßnahmen für ein erfolgreiches MBO
Zuerst das Team, dann Bankfähigkeit, Unternehmensbewertung und Stresstests
Die erste Due Diligence eines MBO betrifft das Team selbst. Eine Bank oder ein Fonds finanziert ein Unternehmen – aber eben auch die Fähigkeit des Teams, es nach dem Ausscheiden des Verkäufers zu führen.
Sechs Fragen, die vor jeder Absichtserklärung (LOI) zu klären sind
Wer trägt das Projekt? Ein CEO allein, ein Duo oder ein erweitertes Team?
Wer investiert tatsächlich, und mit welchem persönlichen Betrag?
Welche operative Verantwortung übernimmt jeder nach dem Closing?
Gibt es Loyalitäts- oder Vertraulichkeitskonflikte gegenüber dem Verkäufer?
Welches Teammitglied ist für die Finanzierung unverzichtbar? Die Kreditgeber werden es in der Dokumentation namentlich benennen.
Wie viel Governance ist das Management bereit, mit einem Sponsor zu teilen?
Die Kriterien der Bankfähigkeit
Eine belastbare Unternehmensbewertung und ein ehrliches normalisiertes EBITDA
Das Management verfügt über einen Informationsvorsprung gegenüber einem externen Käufer. Das ist ein Vorteil für die Analyse – und zugleich eine erhöhte Transparenzpflicht gegenüber dem Verkäufer. Die Methoden – Multiplikatoren vergleichbarer Transaktionen, DCF, Substanzwertverfahren – sind die jeder Unternehmensbewertung; MBO-spezifisch ist die Normalisierung: Vergütung des Verkäufers, künftige Vergütung des Managements, Konzernkosten, Übergangskosten, Mieten und Leistungen nahestehender Parteien, Boni. Der klassische Fehler besteht darin, auf Basis eines historischen EBITDA zu bewerten, das nicht den tatsächlichen Kosten der Organisation nach dem Closing entspricht.
Interessenkonflikte. Verfügen Führungskräfte aufgrund ihrer Funktion über vertrauliche Informationen und bereiten sie zugleich ihr eigenes Angebot vor, muss der Umgang mit dem Konflikt formalisiert werden: gegebenenfalls Clean Team, getrennte Berater, unabhängiger Freigabeprozess, Nachvollziehbarkeit der genutzten Informationen und in sensiblen Fällen eine unabhängige Bewertung oder Fairness Opinion. Das schützt den Verkäufer – und die Manager selbst.
Stresstests vor der Unterzeichnung
Der schwere Fall zeigt, warum das Verlustrisiko des Managements vor der Unterzeichnung verstanden sein muss: Die Hebelwirkung verstärkt die Wertschöpfung, aber ebenso die Wertvernichtung, wenn sich EBITDA, Multiple und Entschuldung gleichzeitig verschlechtern. Ein Management-Package, das nur im Basisszenario funktioniert, ist falsch kalibriert.
Zur Vertiefung
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04 · Die Beteiligten
Wer an einem MBO beteiligt ist: Manager, Verkäufer, Sponsor, Kreditgeber, Berater
Bei einem MBO sitzen sich ein Verkäufer und Käufer gegenüber, die seit Jahren zusammenarbeiten. Das macht es effizient – und erfordert getrennte Berater sowie eine Dokumentation, die jede Rolle klar abgrenzt.
Käufer
Das Managementteam
Geschäftsführer und Schlüsselführungskräfte, die investieren und die operative Kontrolle übernehmen
Eine im Verhältnis zu ihrem Vermögen wesentliche persönliche Einlage, direkte Beteiligung und häufig ein Management-Package. Sie wechseln von der Rolle angestellter Führungskräfte in die Rolle von Gesellschafter-Geschäftsführern.
Verkäufer
Der Verkäufer
Gründer, Familie, ausscheidender Fonds oder Industriekonzern
Kann ein Verkäuferdarlehen gewähren, einen Earn-out akzeptieren oder einen Teil des Kaufpreises reinvestieren. Seine Begleitung nach dem Closing muss klar geregelt sein (Dauer, Aufgaben, tatsächliche Befugnisse), um eine Doppelspitze zu vermeiden.
Investor
Der Finanzinvestor (Sponsor)
Private-Equity-Fonds, stellt den Großteil des Eigenkapitals
Board, zustimmungspflichtige Entscheidungen, monatliches Reporting, Exit-Horizont von vier bis sieben Jahren. Ein zu dominanter Sponsor macht aus dem Manager-Gesellschafter einen reinen Ausführenden; das Gleichgewicht wird in der Gesellschaftervereinbarung verhandelt.
Kreditgeber
Banken und Debt Funds
Tilgendes Senior-Darlehen, Unitranche, Mezzanine, Working-Capital-Linie
Bemessen das Fremdkapital am tatsächlichen Free Cashflow, verlangen die Verpfändung der Anteile an der Zielgesellschaft und der Konten der Holding, den Nachrang von Gesellschafterdarlehen und Ausschüttungs-Covenants. Bpifrance (die öffentliche Förderbank Frankreichs) beteiligt sich häufig an der Kofinanzierung.
Beratung
Beratung bei Finanzierungstransaktionen
Collaboration Capital – IOBSP-Vermittler (in Frankreich zugelassener Vermittler von Bankgeschäften), ORIAS Nr. 25000696
Machbarkeitsanalyse, Normalisierung des EBITDA, Modellierung mit und ohne Sponsor, Auswahl von Kreditgebern und Sponsor, Koordination bis zum Closing. Ohne Exklusivität. Das Management behält seinen Berater, der Verkäufer hat seinen eigenen.
Expertise
Rechtsanwälte, Steuerberater, Bewerter, Wirtschaftsprüfer
SPA, Gesellschaftervereinbarung, Package, Finanzierung, Due Diligence
Der Steuerberater konzipiert das Package von Anfang an unter Berücksichtigung von Artikel 163 bis H des französischen Steuergesetzbuchs (CGI); der Rechtsanwalt stimmt Gesellschaftervereinbarung, Satzung, Arbeitsverträge und Leaver-Klauseln aufeinander ab; die Prüfer liefern den Kreditgebern ein von den Überzeugungen der Manager unabhängiges Gutachten.
05 · Finanzielle, rechtliche und steuerliche Fachfragen
Zinsen, Gruppenbesteuerung, Management-Package nach Art. 163 bis H CGI, Gesellschaftervereinbarung, Leaver-Klauseln, finanzielle Unterstützung
Die folgenden Punkte dienen der Information und beruhen auf der 2026 in Frankreich geltenden Rechtslage; jeder Punkt ist von den Rechts- und Steuerberatern für die jeweilige Transaktion zu prüfen.
Abzugsfähigkeit der Zinsen: eine Obergrenze, kein Anspruch
Ein MBO begründet keinen unbegrenzten Anspruch auf Abzug der Zinsen aus der Akquisitionsfinanzierung. Frankreich begrenzt den Abzug der Nettofinanzierungsaufwendungen auf den höheren Betrag von 3 Mio. € oder 30 % des steuerlichen EBITDA (Artikel 212 bis CGI, Umsetzung der ATAD-Richtlinie 2016/1164), vorbehaltlich der Regeln zur Unterkapitalisierung und der Missbrauchsvorschriften. Das Modell muss das Bank-EBITDA, das für die Covenants verwendet wird, vom steuerlichen EBITDA unterscheiden. Ein MBO darf niemals nur dank einer theoretischen Steuerersparnis tragfähig sein.
Mutter-Tochter-Regime, Gruppenbesteuerung und „Amendement Charasse“
Unter bestimmten Voraussetzungen profitieren die Dividenden der Zielgesellschaft bei der Holding vom Mutter-Tochter-Regime (Artikel 216 CGI), mit einem pauschal hinzuzurechnenden Kostenanteil. Die steuerliche Gruppenbesteuerung (intégration fiscale, Artikel 223 A CGI) kann den Zinsaufwand der Holding mit den Ergebnissen der Zielgesellschaft verrechnen, ihre Wirksamkeit ist jedoch im Licht der oben genannten Obergrenze zu prüfen. MBO-spezifischer Punkt: Reinvestieren der Verkäufer, einzelne Manager oder Altgesellschafter in die Holding, kann die sogenannte Regelung „Amendement Charasse“ einen Teil der Finanzierungsaufwendungen wieder hinzurechnen – sie ist zu analysieren, bevor die Struktur entworfen wird.
Management-Package und Artikel 163 bis H CGI
Das Management-Package ist das Herzstück des MBO: Es regelt die Beteiligung des Managements an der Wertschöpfung. Seit 2025 regelt Artikel 163 bis H CGI, 2026 geändert, Gewinne, die mit einer Tätigkeit als Arbeitnehmer oder Geschäftsführer verbunden sind; die Entscheidungen des französischen Conseil d'État vom 13. Juli 2021 hatten bereits die Grenze zwischen Veräußerungsgewinn und tätigkeitsbezogenem Vorteil gezogen. Übliche Instrumente: Stammaktien, Vorzugsaktien, Optionsscheine (BSA), Gratisaktien (AGA) oder Optionen, sofern die Voraussetzungen erfüllt sind, Reinvestition von Anteilen oder Barmitteln.
Wirtschaftlich begründbarer Einstiegspreis, dokumentiert durch eine unabhängige Bewertung oder eine vertretbare Methodik.
Reales Risiko eines Kapitalverlusts und keine künstliche Renditegarantie.
Liquiditäts- und Ausstiegsbedingungen, die der Stellung als Gesellschafter entsprechen, nicht der als Arbeitnehmer.
Stimmigkeit zwischen wirtschaftlichen Rechten und gezahltem Preis – Sweet Equity, das den Anteil des Managements ab einer Schwelle überproportional erhöht, muss bewertet und dokumentiert werden.
Gesellschaftervereinbarung: operative Autonomie und zustimmungspflichtige Entscheidungen
Die Gesellschaftervereinbarung ist die wirtschaftliche Verfassung des MBO. Sie unterscheidet, was das Management allein entscheidet, was vor den Board geht und was die Zustimmung des Sponsors erfordert: Jahresbudget und Businessplan, Zu- und Verkäufe oberhalb einer Schwelle, neue Schulden und Sicherheiten, Capex oberhalb einer Schwelle, Einstellung oder Ausscheiden von Schlüsselführungskräften, Dividendenpolitik, wesentliche Rechtsstreitigkeiten, Strategiewechsel. Das richtige Gleichgewicht ist echte operative Autonomie, gekoppelt mit Kontrollrechten bei strukturellen Entscheidungen.
Good Leaver, Bad Leaver: das Ausscheiden eines Managers
Die Klauseln müssen verhältnismäßig und mit Arbeitsvertrag und Organstellung abgestimmt sein; ein überzogener Abschlag oder eine schlecht formulierte Kaufzusage führt zu Rechtsstreitigkeiten. Hinzu kommen die Liquiditätsklauseln: Tag-along, Drag-along, IPO-Regelungen, Liquiditätsklausel nach Fristablauf, Vorkaufsrecht und Zustimmungsvorbehalt, Ratchet oder Wasserfall zur Aufteilung des Wertzuwachses.
Finanzielle Unterstützung, Sicherheiten und Mittelflüsse an die Holding
Dass das Management Gesellschafter wird, erlaubt der Zielgesellschaft nicht, ihren eigenen Erwerb frei zu finanzieren: Für Aktiengesellschaften (société anonyme) verbietet Artikel L.225-216 des französischen Handelsgesetzbuchs (Code de commerce), Mittel vorzuschießen, Darlehen zu gewähren oder Sicherheiten im Hinblick auf den Erwerb eigener Aktien zu stellen. Übliche Sicherheiten: Verpfändung der von der Holding gehaltenen Anteile an der Zielgesellschaft, Verpfändung der Konten der Holding, Nachrang der Gesellschafterdarlehen, Ausschüttungs-Covenants. Ausschüttungen an die Holding setzen ausschüttungsfähige Gewinne und die Einhaltung der Bankauflagen voraus: Ein seriöses Modell erstellt einen realen Cash-Kalender, statt anzunehmen, dass die Dividenden dem Jahresüberschuss entsprechen.
06 · Finanzielle und steuerliche Vorteile
Was das MBO dem Verkäufer, den Managern und dem Unternehmen bringt – und unter welchen Bedingungen
Was die Studien zeigen. Die Arbeiten von France Invest (dem französischen Private-Equity-Verband) zur Wertschöpfung in von Private Equity begleiteten KMU und größeren Mittelständlern zeigen, dass sie überwiegend aus dem Geschäftswachstum stammt, nicht allein aus der Entschuldung. Ein gutes MBO finanziert daher eine Entwicklungsstrategie – organisch, durch externes Wachstum, durch Internationalisierung – und nicht bloß einen Tilgungsmechanismus.
07 · Drei erfolgreiche Beispiele
Drei dokumentierte MBOs: Ceva Santé Animale, DIAM, EFESO
Drei öffentlich bekannte Transaktionen, jede mit einer anderen Struktur: das Gründungs-LMBO, das zum Modell einer Managementbeteiligung wurde, der Ausstieg eines Fonds zugunsten des Managements und die umfangreiche Reinvestition einer Partnergemeinschaft. Die Bedingungen von Fremdfinanzierung und Bewertung bleiben vertraulich; „erfolgreich“ bedeutet hier eine tatsächlich strukturierte und umgesetzte Transaktion.
Gründungs-LMBO · 1999 →
Ceva Santé Animale: vom LMBO zu einer dauerhaften Managementbeteiligung
Tiergesundheit, Libourne
Ceva entstand 1999 aus einem Leveraged Management Buy-out der Tiergesundheitsaktivitäten, die im Zuge von Sanofi/Synthélabo veräußert wurden, und hat ein Beteiligungsmodell aufgebaut, das Management und aufeinanderfolgende Finanzinvestoren verbindet – bei gleichzeitig starker Internationalisierung.
Lehre: Ein Management kann über mehrere Zyklen hinweg zum stabilen Kern des Gesellschafterkreises werden; die Reinvestition des Managements sichert die Kontinuität zwischen den Sponsoren und trägt eine Akquisitionsstrategie statt einer reinen Entschuldungslogik.
Fondsausstieg · 2018
DIAM: LMBO des Managements mit EMZ und BNP Paribas Développement
Hersteller von POS-Displays und Merchandising-Lösungen
2018 verkauft Ardian seine Mehrheitsbeteiligung an DIAM an das Management, begleitet von EMZ Partners und BNP Paribas Développement. Die Transaktion wird als LMBO zur Unterstützung des Führungsteams dargestellt, mit mehreren Investoren, die die Einlagekapazität der Manager ergänzen.
Erweitertes MBO · 2023
Öffnung des Gesellschafterkreises · 2022
EFESO Management Consultants: mehr als 65 Partner reinvestieren
Operations-Beratung
2023 nehmen Eurazeo und das Management von EFESO TowerBrook als Ankergesellschafter auf. Mehr als 65 Partner reinvestieren einen wesentlichen Teil ihrer Veräußerungserlöse, das Kapital wird für mehr als 100 Partner und Manager geöffnet; der bisherige Sponsor reinvestiert an der Seite des neuen.
Lehre: In Beratung, Software oder professionellen Dienstleistungen ist ein erweitertes MBO ein wirkungsvolles Instrument zur Bindung und zum Interessengleichlauf – vorausgesetzt, Einstieg, Ausstieg und Leaver-Fälle werden für eine große Zahl von Managern geregelt.
Matrix
Welches MBO für welche Situation?
Ausscheidender Gründer, starkes Team, moderater Preis → MBO mit Bankdarlehen und Verkäuferdarlehen, ohne Sponsor; Risiko: Hebel und verbleibende Abhängigkeit vom Verkäufer.
Fondsausstieg, Wachstumsprojekt → sponsorgestütztes Secondary MBO; Risiko: Governance und Exit-Horizont.
Carve-out aus einem Konzern → MBO mit Sponsor und Übergangsleistungen; Risiko: Wiederaufbau der Supportfunktionen.
Dienstleistungsunternehmen mit hohem Humankapital → auf eine Managergemeinschaft erweitertes MBO; Risiko: Ein- und Ausstiegsregeln für eine große Zahl von Beteiligten.
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08 · Die Vorbereitung
Von der Absicht zum Closing in 6 bis 9 Monaten – und dann die ersten 100 Tage
Der Manager darf sich niemals zu einem verbindlichen Closing verpflichten, bevor die Finanzierung gesichert ist: Auszahlungsvoraussetzungen, Equity Commitment Letters, Finanzierungszusagen und Break-Fee-Mechanismen müssen mit den Pflichten aus dem SPA vereinbar sein.
01
Bildung des Kernteams und Festlegung der Rollen
Wer trägt das Projekt, wer investiert, wer leitet was nach dem Closing, wer ist für die Finanzierung unverzichtbar.
Monat 1
02
Vorläufige Analyse von Wert, Einlagekapazität und Verschuldungskapazität
Normalisiertes EBITDA einschließlich der künftigen Vergütung der Geschäftsführung, Free Cashflow, realistische persönliche Einlage, finanzierbares Fremdkapital.
Monat 1–2
03
Ansprache des Verkäufers oder Teilnahme am strukturierten Verkaufsprozess
Formalisierter Umgang mit Interessenkonflikten; Vertraulichkeitsvereinbarung und gegebenenfalls Clean Team.
Monat 2
04
Suche nach Finanzinvestor und Kreditgebern
Finanzierungsunterlagen, Ansprache von Fonds und Banken, Vergleich der Term Sheets. Collaboration Capital bringt hier seinen Club von Finanzierungspartnern ein.
Monat 2–4
05
Absichtserklärung oder indikatives Angebot
LOI mit Preis, Struktur, geplanter Finanzierung, Exklusivität und Zeitplan.
Monat 4
06
Finanzielle, steuerliche, rechtliche, arbeitsrechtliche, kommerzielle und ESG-Due-Diligence
Das Management kennt das Unternehmen; die Kreditgeber wollen ein unabhängiges Gutachten, das seine Überzeugungen überprüft. Human Capital Due Diligence: Abhängigkeit vom Gründer, Bindung der zweiten Führungsebene, Nachfolgepläne, Wettbewerbsverbote.
Monat 5
07
Parallele Verhandlung von SPA und Finanzierung
Vollzugsbedingungen abgestimmt auf die Auszahlungsvoraussetzungen; Garantien und Freistellungen (Garantiekatalog); Verkäuferdarlehen und Earn-out abgestimmt mit der Intercreditor-Vereinbarung.
Monat 5–6
08
Verhandlung von Gesellschaftervereinbarung und Management-Package
Zustimmungspflichtige Entscheidungen, Board, Leaver-Klauseln, Liquidität, Wasserfall; Package bewertet und dokumentiert im Hinblick auf Artikel 163 bis H CGI.
Monat 6–7
09
Finanzierungsdokumentation, Sicherheiten und Intercreditor-Vereinbarung
Kreditvertrag (Credit Agreement), Verpfändungen auf Ebene der Holding, Nachrang, Covenants und Ausschüttungstests.
Monat 7–8
10
Signing, Vollzugsbedingungen und Closing
Gesellschaftsrechtliche Zustimmungen, Einwilligungen bei Change-of-Control-Klauseln, Mittelflüsse, Übertragung der Anteile.
Monat 8–9
11
100-Tage-Plan und doppeltes Reporting
Reporting an die Gesellschafter und an die Kreditgeber; monatliches Dashboard: Umsatz und Marge nach Segment, berichtetes und bereinigtes EBITDA, Cash-Conversion, Capex, Nettoverschuldung, Covenant-Spielraum, Pipeline, Fluktuation in Schlüsselteams.
Nach dem Closing
Die ersten 100 Tage: die tatsächliche Übernahme der Kontrolle
Das Closing allein genügt nicht. Die Manager wechseln von der Logik angestellter Führungskräfte zur Logik von Gesellschafter-Geschäftsführern, was Cash-Disziplin, Reporting, Governance und Prioritäten verändert. Eine vorübergehende Präsenz des Verkäufers kann die Übergabe erleichtern, sofern sie in einem Begleitvertrag geregelt ist, der Dauer, Aufgaben, tatsächliche Befugnisse und Vergütung festlegt.
GO/NO-GO-Checkliste vor jeder unwiderruflichen Verpflichtung
Ist das Management wirklich unabhängig vom Verkäufer?
Berücksichtigt das normalisierte EBITDA die künftige Vergütung der Geschäftsführung?
Hält der Businessplan einem EBITDA-Rückgang von −20 % stand? Bleibt nach dem Schuldendienst genug Liquidität für Investitionen?
Ist die Finanzierung gesichert, bevor die verbindliche Verpflichtung aus dem SPA eingegangen wird?
Investiert das Management einen Betrag, der zu seiner Vermögenslage passt?
Ist das Management-Package bewertet und steuerlich dokumentiert? Sind die Leaver-Klauseln ausgewogen und verständlich?
Unterscheidet die Gesellschaftervereinbarung klar zwischen operativer Autonomie und zustimmungspflichtigen Entscheidungen?
Wurden die Interessenkonflikte mit dem Verkäufer dokumentiert?
Sind die für den Schuldendienst benötigten Dividenden rechtlich ausschüttungsfähig? Beachtet die Struktur das Verbot der finanziellen Unterstützung und das Gesellschaftsinteresse?
Wurden Gruppenbesteuerung, „Charasse“ und Zinsabzugsfähigkeit modelliert? Verfügen die Covenants über einen Sicherheitspuffer?
Sind das Exit-Szenario und der Liquiditätsmechanismus ausdrücklich geregelt?
Verwandte Seiten und Leitfäden
Häufig gestellte Fragen
Häufig gestellte Fragen zum Management-Buy-out und seiner Finanzierung
Was ist der Unterschied zwischen einem MBO und einem LBO?
Der LBO ist die breite Finanzierungskategorie: eine Übernahme, die mit Eigen- und Fremdkapital auf Ebene einer Holding finanziert wird. Das MBO ist ein Sonderfall, bei dem der Käufer das bereits amtierende Management ist. Sobald das MBO teilweise mit Akquisitionsfremdkapital finanziert wird – der häufigste Fall –, spricht man von einem LMBO (Leveraged Management Buy-out), und der Mechanismus entspricht dem eines LBO.
Wie viel Eigenkapital müssen die Manager persönlich einbringen?
Es gibt keinen gesetzlich vorgeschriebenen Prozentsatz. Die Einlage muss im Verhältnis zu Vermögen und Vergütung der Führungskräfte wirtschaftlich bedeutsam sein, damit ein echter Interessengleichlauf und ein reales Verlustrisiko entstehen. Im Rechenbeispiel dieser Seite bringt das Management 3 Mio. € ein, also 15 % des Eigenkapitals, der Sponsor 17 Mio. €; die Kreditgeber wollen sehen, dass die Manager etwas zu verlieren haben – nicht, dass sie den Kaufpreis allein finanzieren.
Ist ein MBO ohne Private-Equity-Fonds möglich?
Ja, wenn der Kaufpreis mit der Einlage der Manager, dem finanzierbaren Bankdarlehen und einem etwaigen Verkäuferdarlehen vereinbar ist. Das ist bei kleineren Transaktionen häufig. Darüber hinaus reicht die persönliche Einlage nicht mehr aus, und ein Finanzinvestor stellt den Großteil des Eigenkapitals; das Management behält dann eine direkte Beteiligung und häufig ein wirtschaftlich gehebeltes Management-Package.
Was ist ein Management-Package und wie wird es besteuert?
Es ist die Gesamtheit der Instrumente – Stamm- oder Vorzugsaktien, Optionsscheine (BSA), Gratisaktien (AGA), Reinvestition –, über die das Management an der Wertschöpfung beteiligt wird. Seit 2025 regelt Artikel 163 bis H des französischen Steuergesetzbuchs (CGI), 2026 geändert, Gewinne, die mit einer Tätigkeit als Arbeitnehmer oder Geschäftsführer verbunden sind: Die Grenze zwischen Veräußerungsgewinn und tätigkeitsbezogenem Vorteil hängt von der tatsächlichen Strukturierung ab (begründeter Einstiegspreis, Verlustrisiko, keine Renditegarantie), nie allein von der Bezeichnung des Instruments.
Was passiert, wenn ein Manager das Unternehmen während des MBO verlässt?
Die Gesellschaftervereinbarung sieht Leaver-Klauseln vor. Bei einem Good Leaver (Tod, Erwerbsunfähigkeit, einvernehmliches Ausscheiden, Kündigung ohne Verschulden) werden die Anteile zu einem marktnahen Wert zurückgekauft; ein Bad Leaver (grobes Fehlverhalten, Verstoß gegen die Gesellschaftervereinbarung, illoyales Ausscheiden) muss einen hohen Abschlag hinnehmen, teils bis zum Einstandspreis, vorbehaltlich der rechtlichen Wirksamkeit; der Intermediate Leaver liegt dazwischen. Die Klauseln müssen verhältnismäßig und mit dem Arbeitsvertrag abgestimmt sein.
Kann das Management über den Preis verhandeln, obwohl es das Unternehmen von innen kennt?
Ja, aber diese Informationsasymmetrie begründet eine erhöhte Transparenzpflicht gegenüber dem Verkäufer: Clean Team, getrennte Berater, unabhängiger Freigabeprozess, Nachvollziehbarkeit der genutzten Informationen und in sensiblen Fällen eine unabhängige Bewertung oder Fairness Opinion. Ein Manager, der am Verkaufsprozess mitwirkt und zugleich sein eigenes Angebot vorbereitet, muss den Umgang mit diesem Interessenkonflikt formalisieren.
Wie lange dauert ein MBO von der Absicht bis zum Closing?
In der Regel 6 bis 9 Monate: Bildung des Kernteams und Machbarkeitsanalyse, Suche nach Sponsor und Kreditgebern, Absichtserklärung, Due Diligence, parallele Verhandlung von SPA, Finanzierung, Gesellschaftervereinbarung und Package, dann Signing und Closing. Entscheidend ist, sich niemals zu einem verbindlichen Closing zu verpflichten, bevor die Finanzierung gesichert ist.
Wie sieht der Exit bei einem MBO mit Sponsor aus?
Das sponsorgestützte MBO ist keine Dauerstruktur: Die Liquidität wird bereits beim Einstieg geplant, oft nach vier bis sieben Jahren. Mögliche Wege sind der Verkauf an einen strategischen Käufer, ein Secondary Buy-out an einen neuen Fonds, der schrittweise Rückkauf durch das Management, ein Börsengang für ausreichend große Unternehmen oder eine Rekapitalisierung. In einer zweiten Runde kann das Management einen Teil seiner Anteile verkaufen und den Rest in die neue Holding reinvestieren.
Braucht es ein Exklusivmandat mit Collaboration Capital, um ein MBO zu strukturieren?
Nein. Collaboration Capital verlangt keine Exklusivität: Sie können jederzeit andere Berater hinzuziehen und das Mandat zurückziehen. Die Gesellschaft ist bei ORIAS (dem französischen Register der Versicherungs- und Bankvermittler) unter der Nummer 25000696 als IOBSP-Vermittler (Vermittler von Bankgeschäften und Zahlungsdiensten) eingetragen und begleitet Transaktionen von 1 bis 200 Mio. €.
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Die rechtlichen und steuerlichen Ausführungen auf dieser Seite dienen der Information und beruhen auf der 2026 geltenden französischen Rechtslage (CGI Art. 163 bis H, 212 bis, 216, 223 A; Code de commerce Art. L.225-216, L.227-1; Richtlinie (EU) 2016/1164; Entscheidungen des Conseil d'État vom 13. Juli 2021). Jede Transaktion ist von den zuständigen Rechts-, Steuer-, Bilanzierungs- und Finanzberatern zu prüfen. Collaboration Capital garantiert weder Betrag noch Zinssatz noch Frist für die Erlangung einer Finanzierung.
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