LBO, MBO, OBO: einen Unternehmenskauf mit Leverage-Effekt finanzieren

Hinter diesen Kürzeln stehen sehr unterschiedliche Geschichten. Der LBO (Leveraged Buyout) ist der Kauf eines Unternehmens durch einen Erwerber – häufig gemeinsam mit einem Fonds – über eine fremdfinanzierte Holding. Der MBO (Management-Buy-out) ist die interne Variante: Die Führungskräfte kaufen das Unternehmen, das sie selbst leiten – ein Szenario, das Verkäufer oft bevorzugen, weil es Kontinuität sichert. Der OBO (Owner-Buy-out) antwortet auf ein Vermögensanliegen des geschäftsführenden Gesellschafters: Er verkauft sein Unternehmen … an eine Holding, die er selbst kontrolliert, um einen Teil seines Betriebsvermögens in Liquidität umzuwandeln und dennoch am Steuer zu bleiben. Jede Konstellation hat ihre zentrale Frage – Zielunternehmen und Finanzierung finden beim LBO, den Eigenkapitalbeitrag der Manager sichern beim MBO, Liquidität und Kontrolle austarieren beim OBO.

Jede dieser Transaktionen hat eine eigene Seite, die ihre Besonderheiten erläutert: der LBO – eine Akquisition mit Leverage-Effekt finanzieren, der MBO – Übernahme eines Unternehmens durch seine Führungskräfte und der OBO – Rückkauf des eigenen Unternehmens über eine Holding. Alle haben jedoch denselben Ausgangspunkt: ein Zielunternehmen, dessen Cashflows stetig genug sind, um ein Akquisitionsdarlehen zurückzuzahlen. Ein stark zyklisches Unternehmen, das von wenigen Kunden abhängt oder hohe Investitionen tätigen muss, eignet sich schlecht für einen hohen Leverage; die Struktur muss sich dann stärker auf Eigenkapital stützen.

Das Profil des Käufers wiegt ebenso schwer wie das des Zielunternehmens. Die Kreditgeber prüfen seine Erfahrung, seine Branchenkenntnis, die Glaubwürdigkeit seines Businessplans und die Höhe seiner persönlichen Eigenkapitaleinlage. Ein Käufer, der mit einem bereits identifizierten Zielunternehmen, einer nach mehreren Methoden begründeten Unternehmensbewertung und einem schlüssigen Finanzierungsplan kommt, erhält schnellere Antworten und bessere Konditionen. Die Qualität der Präsentation zählt ebenso viel wie die Zahlen selbst. Umgekehrt führt ein unvollständiges Dossier zu vielen Rückfragen und schwächt die Position des Käufers gegenüber dem Verkäufer.

Der gemeinsame Mechanismus: Eine Erwerbsholding kauft die Anteile und finanziert sich über eine Eigenkapitaleinlage und Akquisitionsdarlehen. Das Zielunternehmen schüttet anschließend Dividenden an die Holding aus, die den Schuldendienst bedienen. Die ganze Kunst der Struktur liegt in einer Frage: Wie viel Fremdkapital kann das Zielunternehmen tatsächlich tragen? Die Antwort steckt nicht in einem gerade gängigen Multiplikator, sondern in der genauen Analyse des bereinigten EBITDA, der Wiederkehr der Cashflows, der anstehenden Investitionen und der Saisonalität des Working Capital. Ein komfortabler Schuldendienstdeckungsgrad (DSCR) im Basisszenario genügt nicht; erst im Stressszenario zeigt sich, ob eine Struktur gesund ist. Je nach Fall kombiniert die Struktur ein amortisierendes Senior-Darlehen, eine endfällige Tranche, Mezzanine-Kapital und ein Verkäuferdarlehen – Letzteres ist oft das Bindeglied, das den Finanzierungsplan schließt und Verkäufer und Käufer zugleich auf ein gemeinsames Ziel ausrichtet.

Die Rolle der Erwerbsholding sollte gut verstanden werden: Sie bündelt Eigenkapitaleinlage und Fremdkapital, hält die Anteile am Zielunternehmen und organisiert die Ausschüttung der Dividenden an die Holding. Unsere Seite zu SPV, Erwerbsholdings und speziellen Strukturen erläutert ihre Funktionsweise und Varianten. Die Wahl zwischen mehreren Fremdkapitaltranchen hängt anschließend von der Rückzahlungsfähigkeit ab: Senior-Darlehen, Mezzanine-Kapital und Wandelanleihen unterscheiden sich in Kosten, Rang und Covenant-Anforderungen.

Banken analysieren das Dossier anhand einiger zentraler Kennzahlen: Verschuldungsgrad im Verhältnis zum EBITDA (EBE), Schuldendienstdeckung, Höhe der Eigenkapitaleinlage. Unsere Seite zu den vor einer Finanzierung geprüften Bankkennzahlen erklärt, wie sie berechnet und interpretiert werden. Zudem muss die Finanzierung des laufenden Geschäfts des Zielunternehmens nach der Übernahme vorgesehen werden, etwa über eine revolvierende Kreditlinie (RCF), damit die Rückzahlung des Akquisitionsdarlehens dem Unternehmen nicht die für den Betrieb nötige Liquidität entzieht.

Die Interessenangleichung zwischen Verkäufer, Käufer und Kreditgebern macht oft den Unterschied. Ein Verkäuferdarlehen zeigt, dass der Verkäufer an den Fortbestand des Unternehmens glaubt, ein ergebnisabhängiger Earn-out bringt die Preisvorstellungen näher zusammen, und ein Management-Package beteiligt die Schlüsselführungskräfte an der Wertschöpfung. Für einen Privatkäufer zeigt die Fallstudie Ekpyrosis, wie ein gut gewähltes Zielunternehmen und ein strukturiertes Vorgehen den anschließenden Aufbau der Finanzierung erleichtern. Diese Mechanismen werden zeitgleich mit dem Preis verhandelt – nicht erst nach der Grundsatzeinigung.

Wir arbeiten auf beiden Seiten der Gleichung. Auf der Transaktionsseite: Bewertung des Zielunternehmens, Strukturierung der Holding, Kalibrierung des Fremdkapitals und der Managementbeteiligungen, wenn Führungskräfte Gesellschafter werden. Auf der Finanzierungsseite: Aufbereitung der Unterlagen, Wettbewerb zwischen den Banken und Kreditfonds unseres Netzwerks, Verhandlung der Covenants und Sicherheiten. Unser Anspruch, verständlich zu erklären, zählt bei diesen Transaktionen doppelt: Ein LBO bindet den Erwerber für sieben bis acht Jahre, und wir möchten, dass Sie bei der Unterzeichnung Ihre Kreditdokumentation ebenso gut lesen können wie wir – was ein Covenant-Bruch auslöst, was eine vorzeitige Rückzahlung kostet, was Ihre Besserungsabrede wert ist. Erwerber, die ihre Struktur verstehen, kommen besser durch Stürme; das zeigt sich bei allen Transaktionen, die wir begleitet haben.

Die Finanzierung ist nur ein Teil der Transaktion: Sie fügt sich in einen Zeitplan ein, der die Absichtserklärung, die Prüfungen und die Verhandlung der Garantie- und Freistellungsvereinbarung umfasst, die wir auf unserer Seite zu LOI, Due Diligence und Garantie- und Freistellungsvereinbarung (garantie d'actif et de passif) beschreiben. Die Grundsatzzusagen der Kreditgeber müssen früh genug vorliegen, damit sich die Unterzeichnung nicht verzögert. Wir koordinieren diese Arbeitsstränge, damit die Finanzierung zum Closing bereitsteht. So behält der Käufer jeden Schritt und die vor der Unterzeichnung noch offenen Punkte im Blick.

Als IOBSP-Vermittler (in Frankreich registrierter Vermittler von Bank- und Zahlungsdienstleistungen) präsentieren wir Ihr Dossier den Banken, Kreditfonds und Investoren unseres Clubs qualifizierter Finanzierungspartner, bei Transaktionen von 1 bis 200 Mio. €. Haben Sie Ihr Zielunternehmen noch nicht identifiziert, umfasst unsere Begleitung beim Unternehmenskauf auch das Sourcing – einschließlich Off-Market. Um die Machbarkeit Ihres Übernahmevorhabens zu prüfen, können Sie uns in einem ersten vertraulichen Gespräch zu Ihrer Akquisitionsfinanzierung kontaktieren.