Carve-out: eine Tochtergesellschaft oder einen Geschäftsbereich verkaufen

Die Gründe, einen Geschäftsbereich zu verkaufen, sind selten ein Eingeständnis von Schwäche. Ein historisches Geschäft, das nicht mehr strategisch ist, bindet Kapital und Aufmerksamkeit, die dem Kerngeschäft fehlen. Eine profitable Tochtergesellschaft ohne Synergien mit dem übrigen Konzern wäre bei einem Akteur ihrer Branche mehr wert. Nach Jahren der Diversifizierung drängt sich eine Fokussierung auf, oder der Verkaufserlös soll eine strategischere Akquisition finanzieren. Die Schwierigkeit liegt woanders: Einen Geschäftsbereich zu verkaufen ist nicht dasselbe, wie eine Gesellschaft zu verkaufen. Das Geschäft ist mit dem Konzern verflochten – gemeinsame Supportfunktionen, auf Konzernebene unterzeichnete Verträge, bereichsübergreifende Teams, gemeinsame Systeme – und in diesem Zustand ist es schlicht nicht kauffähig.

Der Zeitpunkt der Entscheidung zählt ebenso viel wie die Entscheidung selbst. Einen Geschäftsbereich zu verkaufen, dessen Ergebnisse sich mangels Investitionen verschlechtern, heißt, aus einer Position der Schwäche zu verhandeln; ihn zu verkaufen, solange er noch wächst, erlaubt es, seinen Wert zu verteidigen. Wie bei jedem methodisch geführten Unternehmensverkauf beginnt die Vorbereitung daher lange vor dem Verkaufsstart – mit einer nüchternen Analyse der Stärken des Geschäfts und dessen, was es vom Konzern abhängig macht. Diese Analyse dient anschließend als Grundlage für eine auf die Maximierung des Verkaufspreises ausgerichtete Unternehmensbewertung.

Die potenziellen Käufer eines Geschäftsbereichs sind vielfältiger, als man denkt. Ein Industrieunternehmen derselben Branche sieht darin eine Ergänzung seines Sortiments oder Kundenstamms, ein Investmentfonds eine Plattform für eine Strategie des externen Wachstums durch Buy-and-Build, und das Management des Geschäftsbereichs selbst kann ein Übernahmeprojekt tragen. Im letzteren Fall bietet der Management-Buy-out (MBO) den Vorteil der Kontinuität, sofern das Team von Investoren und Kreditgebern begleitet wird. Diese Profile in Wettbewerb zu setzen, ist der beste Weg zu einem fairen Preis und klaren Ausstiegsbedingungen.

Beim Carve-out geht es genau darum, den Geschäftsbereich eigenständig zu machen – zumindest auf dem Papier, oft auch tatsächlich. Das beginnt mit dem Perimeter: Welche Vermögenswerte, welche Verträge, welche Mitarbeiter gehören zum Geschäft, mit den damit verbundenen Übertragungen. Danach folgen die Stand-alone-Abschlüsse: eine Gewinn- und Verlustrechnung des Geschäftsbereichs allein, mit realistisch neu berechneten Kosten der Supportfunktionen – denn ein Käufer zahlt nicht auf Basis einer vom Konzern subventionierten Rentabilität und wird jede Beschönigung in der Due Diligence aufdecken. Die Übergangsdienstleistungsvereinbarungen (TSA) regeln schließlich den Zeitraum, in dem der Konzern dem verkauften Bereich weiterhin IT, Lohnabrechnung oder Logistik bereitstellt, bis der Käufer übernimmt: Gut aufgesetzt, schaffen sie Vertrauen und bringen Interessenten ins Spiel. Bleibt die Wahl des Formats – vorherige Ausgliederung in eine Tochtergesellschaft und anschließender Anteilsverkauf (Share Deal) oder Verkauf des Geschäftsbetriebs (Asset Deal) –, die mit Ihren Beratern je nach rechtlichen und steuerlichen Gegebenheiten der Transaktion getroffen wird.

Die Bewertung eines Geschäftsbereichs folgt denselben Methoden der Unternehmensbewertung wie die einer eigenständigen Gesellschaft, geht jedoch von den Stand-alone-Abschlüssen aus und berücksichtigt die Kosten, die der Käufer tragen muss, um die Leistungen des Konzerns zu ersetzen. Diese Dissynergien sollten vom Verkäufer identifiziert und beziffert werden, bevor ein Käufer sie selbst auf den Tisch legt. Ernsthafte Interessenten wenden ohnehin ihr eigenes Raster an, um das Zielunternehmen anhand seiner Wertschöpfungskette zu bewerten: Es ist besser, ihre Fragen zu Lieferanten, Kunden und Schlüsselkompetenzen vorwegzunehmen.

Die Dokumentation eines Carve-outs ist umfangreicher als die eines klassischen Verkaufs. Zur Absichtserklärung und zum Datenraum kommen die präzise Beschreibung des Perimeters, die TSA, die zu übertragenden oder aufzuteilenden Verträge und eine Garantie hinzu, die auf die Risiken aus der früheren Organisation zugeschnitten ist. Unsere Seite zu LOI, Due Diligence und garantie d’actif et de passif (GAP, Garantie- und Freistellungsvereinbarung) beschreibt die abzusichernden Schritte im Detail. Je früher diese Elemente bereitstehen, desto kürzer ist die Prüfungsphase und desto geringer das Risiko, dass der Preis am Ende nachverhandelt wird.

Die Finanzierung des Käufers ist ein weiterer Erfolgsfaktor, vor allem wenn der Übernehmer ein Unternehmer, ein Managementteam oder ein KMU ist. Die Übernahme erfolgt meist über eine Erwerbsholding oder eine Zweckgesellschaft (SPV), die eine Akquisitionsfinanzierung vom Typ LBO, MBO oder OBO trägt, die aus den Cashflows des Geschäftsbereichs zurückgezahlt wird. Eine solide Finanzierungsanfrage auf Grundlage verlässlicher Stand-alone-Abschlüsse gibt den Banken Sicherheit und sichert den Closing-Zeitplan für den verkaufenden Konzern ab.

Unsere Arbeit beginnt lange vor dem ersten Käuferkontakt: Erstellung glaubwürdiger Stand-alone-Abschlüsse, Vorbereitung des Perimeters und der TSA, Ausarbeitung einer eigenen Equity Story für den Geschäftsbereich – sein Markt, seine Stärken, sein Potenzial in den Händen des richtigen Eigentümers. Anschließend identifizieren wir die Käufer, für die dieses Geschäft strategisch ist: Sie stammen oft nicht aus Ihrer unmittelbaren Branche, manchmal aus dem Ausland, und genau dort macht unser erweitertes Sourcing den Unterschied – und treibt den Preis. Der Prozess wird unter erhöhter Vertraulichkeit geführt, denn ein Carve-out, der vorzeitig bekannt wird, verunsichert Mitarbeiter und Kunden des Bereichs, bevor er überhaupt begonnen hat. Bis zum Closing koordinieren wir die Due Diligence, die Verhandlung der TSA und die für diese Art von Transaktion spezifische Garantie- und Freistellungsvereinbarung – damit der Verkauf Ihren Konzern tatsächlich entlastet, ohne lose Enden zu hinterlassen.

Um diese Käufer zu identifizieren, kombinieren wir KI und die Arbeit unserer Analysten nach unserer Methode DEAL Diamond: Das Scouting erkennt die Akteure, für die der Geschäftsbereich strategischen Wert hat, unsere Teams qualifizieren ihr Interesse und organisieren vertrauliche Ansprachen. Wenn der beste Übernehmer außerhalb Frankreichs sitzt, wird das Mandat als grenzüberschreitende M&A-Transaktion geführt – mit einem Netzwerk, das 120 Länder abdeckt, und Verhandlungen auf Französisch, Englisch oder Deutsch. Diese Öffnung verstärkt den Wettbewerb unter den Interessenten, was sich direkt auf den erzielten Preis auswirkt.

Als IOBSP-Vermittler (in Frankreich registrierter Vermittler von Bank- und Zahlungsdienstleistungen) können wir zudem die Finanzierung der Kaufinteressenten erleichtern, indem wir unseren Kreis qualifizierter Finanzierungspartner einbinden: Ein finanziertes Angebot ist ein glaubwürdiges Angebot, das das Risiko eines Scheiterns zwischen Signing und Closing verringert. Um ein Vorhaben zum Verkauf einer Tochtergesellschaft oder eines Geschäftsbereichs abzustecken, dient ein erstes vertrauliches Gespräch dazu, Perimeter, Zeitplan und das Profil der anzusprechenden Käufer festzulegen: Sie können uns jederzeit für ein Verkaufsvorhaben kontaktieren.