Carve-out : céder une filiale ou une branche d’activité dans de bonnes conditions

Les raisons de céder une branche sont rarement un aveu de faiblesse. Une activité historique devenue non stratégique consomme du capital et de l’attention qui manquent au cœur de métier. Une filiale performante mais sans synergie avec le reste du groupe vaudrait davantage chez un acteur de son secteur. Un recentrage s’impose après des années de diversification, ou le produit d’une cession doit financer une acquisition plus stratégique. La difficulté est ailleurs : vendre une branche n’est pas vendre une société. L’activité est imbriquée dans le groupe — fonctions support partagées, contrats signés au niveau groupe, équipes transverses, systèmes communs — et en l’état, elle n’est tout simplement pas achetable.

Le carve-out consiste précisément à rendre la branche autonome — au moins sur le papier, souvent dans les faits. Cela commence par le périmètre : quels actifs, quels contrats, quels salariés suivent l’activité, avec les transferts que cela implique. Viennent ensuite les comptes stand-alone : un compte de résultat de la branche seule, avec des coûts de fonctions support recalculés au réel — car un acquéreur ne paiera pas sur la base d’une rentabilité subventionnée par le groupe, et découvrira toute complaisance en due diligence. Les accords transitoires de services (TSA) organisent enfin la période où le groupe continue de fournir à la branche cédée l’informatique, la paie ou la logistique, le temps que l’acquéreur prenne le relais : bien construits, ils rassurent et débloquent des candidatures. Reste le choix du format — filialisation préalable puis cession de titres, ou cession de fonds — qui se décide avec vos conseils selon les enjeux juridiques et fiscaux du dossier.

Notre intervention commence bien avant le premier contact acquéreur : construction des comptes stand-alone crédibles, préparation du périmètre et des TSA, rédaction d’une equity story propre à la branche — son marché, ses forces, son potentiel entre les mains du bon propriétaire. Nous identifions ensuite les acquéreurs pour qui cette activité est stratégique : ils sont souvent hors de votre secteur immédiat, parfois à l’étranger, et c’est précisément là que notre sourcing élargi fait la différence — et monte le prix. Le process est conduit sous confidentialité renforcée, car un carve-out qui s’ébruite inquiète les équipes et les clients de la branche avant même d’avoir commencé. Jusqu’au closing, nous coordonnons la due diligence, la négociation des TSA et la garantie d’actif-passif spécifique à ce type d’opération — pour que la cession libère réellement votre groupe, sans laisser de fils à retordre derrière elle.