Ein Unternehmen off-market kaufen: Vorteile, Risiken und bewährte Vorgehensweisen
Der Kauf eines Unternehmens außerhalb des Marktes ist eine Strategie, die bei Investoren und Unternehmern, die durch externes Wachstum expandieren möchten, sehr beliebt ist. Doch was genau bedeutet „off-market“, und welche Vorteile, Risiken und bewährten Vorgehensweisen gibt es?
Von Collaboration Capital · Aktualisiert am
Was ist ein Off-Market-Unternehmen?
Ein Off-Market-Unternehmen ist eine Gesellschaft, die verkauft wird, ohne dass ein offizieller Vermittler oder ein M&A-Berater eingeschaltet wird. Anders als bei einer vermittelten Transaktion, bei der der Verkäufer von einem M&A-Berater begleitet wird, der den Prozess strukturiert, Käufer identifiziert und die Bewertung absichert, erfolgt der Off-Market-Kauf direkt zwischen Verkäufer und Käufer.
Die Gründe, aus denen ein Verkäufer diesen Weg wählt, sind vielfältig:
- Die Honorarkosten eines M&A-Beraters vermeiden
- Eine direkte Beziehung zu einem bekannten Käufer bevorzugen
- Auf die proaktive Ansprache eines interessierten Käufers reagieren, ohne ein formalisiertes Verkaufsvorhaben
Für den Käufer eröffnet der Off-Market-Weg den Zugang zu Zielunternehmen, die in einem organisierten Verkaufsprozess nie auftauchen würden – er verlagert aber auch einen Teil der Strukturierungs- und Absicherungsarbeit auf ihn. Genau dieses Gleichgewicht gilt es zu verstehen, bevor man startet.
Vermittelte Transaktion vs. Off-Market: Was Käufer wissen sollten
Für einen Käufer bedeutet ein vermitteltes Angebot meist, mit einem Unternehmen zu arbeiten, das ernsthaft verkauft werden soll, gut aufbereitet ist und von einem Profi begleitet wird.
Vermittelte Transaktion
- Klarer, strukturierter Prozess mit Zeitplan, Meilensteinen und aufbereiteten Finanzunterlagen
- Einfacher Zugang zu den wichtigen Informationen (strukturierter Datenraum)
- Wettbewerb mit anderen Käufern
- Druck auf die Bewertung und auf den Zeitpunkt des Angebots
- Weniger direkte Beziehung zum Verkäufer
Off-Market-Kauf
- Eine direkte Beziehung zum Verkäufer
- Ein flexiblerer, anpassbarer Zeitplan
- Weniger Wettbewerb zwischen Käufern
- Die Möglichkeit, ohne den Einfluss eines Beraters zu verhandeln, der die Interessen des Verkäufers vertritt
Wann ist eine vermittelte Transaktion vorzuziehen? Wenn das Zielunternehmen groß oder sehr begehrt ist, wenn ein Bieterwettbewerb die Qualität der Angebote verbessern kann oder wenn die Bewertung durch einen Dritten abgesichert werden muss. Der Off-Market-Weg ist also nicht grundsätzlich überlegen: Er ist im Hinblick auf Ihre Strategie und die Art des gesuchten Zielunternehmens zu beurteilen.
Proaktive und passive Ansätze zur Identifikation von Zielunternehmen
Für Off-Market-Übernahmen gibt es für den Käufer zwei grundlegende Strategien:
Passiver oder opportunistischer Ansatz
Angebote über das eigene Netzwerk, M&A-Berater, Rechtsanwälte, Steuerberater oder Berufsverbände erhalten. So erhält man schnell Zugang zu Unternehmen, die bereits zum Verkauf stehen, doch diese Angebote betreffen oft Branchen, in denen der Käufer bereits bekannt ist.
Proaktiver Ansatz
Unternehmen, die zur Strategie für externes Wachstum passen, gezielt identifizieren und direkt ansprechen – um das Portfolio zu diversifizieren, eine neue Technologie zu erwerben oder einen neuen Service aufzubauen. Der Hauptnachteil ist das Risiko, wenig motivierte Unternehmen anzusprechen, was den Prozess verlangsamen kann.
Die Herausforderung beim proaktiven Ansatz: Unternehmen zu finden, die tatsächlich verkaufsbereit sind – und sie anzusprechen –, ohne als Erster die eigene Identität preisgeben zu müssen.
Risiken und Fallstricke beim Off-Market-Kauf
Der Off-Market-Weg hat seinen Preis. Ohne strukturierten Prozess müssen mehrere Risiken antizipiert werden – die sich jedoch mit der richtigen Methode größtenteils beherrschen lassen.
Informationsasymmetrie
Ohne organisierten Datenraum und ohne Vendor Due Diligence liegt die Analyselast stärker beim Käufer, der sich versteckten Verbindlichkeiten aussetzt. Eine gründliche Due Diligence ist unerlässlich.
Bewertung ohne Marktreferenz
Ohne Bieterwettbewerb gibt es keinen Preis-Benchmark: Der Verkäufer kann seinen Wert überschätzen oder der Käufer zu viel zahlen. Eine unabhängige Bewertung ist unerlässlich.
Unsichere Verkaufsbereitschaft
Ein Zielunternehmen, das ohne formalisiertes Verkaufsvorhaben angesprochen wird, kann es sich unterwegs anders überlegen: Zeit, Kosten und Energie sind dann mitunter vergeblich investiert.
Vertraulichkeitsdisziplin
Die direkte Ansprache eines Zielunternehmens legt auf beiden Seiten sensible Informationen offen. Ein strenger Vertraulichkeitsrahmen ist entscheidend.
Finanzierung absichern
Eine nicht vermittelte, weniger dokumentierte Transaktion kann länger brauchen, bis sie finanziert ist. Es ist besser, die Finanzierung frühzeitig abzusichern.
Kein Zeitplan
Ohne festen Prozess kann sich die Transaktion in die Länge ziehen. Klare Meilensteine mit dem Verkäufer verhindern, dass der Deal ins Stocken gerät oder abkühlt.
Gut gesteuert, sind diese Risiken beherrschbar: Genau das ist die Aufgabe eines Buy-Side-Beraters, der die Struktur einbringt, die einer nicht vermittelten Transaktion fehlt.
Der Nutzen eines M&A-Beraters beim Unternehmenskauf
Ein auf Akquisitionen spezialisierter Buy-Side-Berater kann ein wertvoller Partner sein:
Was ein Buy-Side-Berater einbringt
- Zeitersparnis durch Vorauswahl und angereicherte Informationen zu den Zielunternehmen
- Anonyme Ansprache, um verkaufsbereite Unternehmen zu identifizieren, ohne die eigene Identität preiszugeben. Dieser Ansatz ist besonders wirksam, um gezielt bestimmte Unternehmen, Lieferanten oder strategische Partner anzusprechen, ohne die Beziehung zu belasten, falls das Unternehmen nicht zum Verkauf steht.
- Zugang zu Marktstatistiken und -kennzahlen, mit denen sich Unternehmen analysieren und Ergebnisse antizipieren lassen
- Strukturierung der Due Diligence und Absicherung der Bewertung, um das Fehlen eines formalisierten Prozesses auszugleichen
Fazit
Der Off-Market-Kauf bietet einen flexiblen und strategischen Rahmen für Käufer, die Folgendes anstreben:
- Ihr Geschäft in bestimmten Segmenten ausbauen
- Direkte Beziehungen zum Verkäufer aufbauen
- Zeitplan und Verhandlung optimieren
Gut umgesetzt, ist der Off-Market-Kauf ein wirkungsvoller Hebel – vorausgesetzt, man beherrscht die Risiken (Information, Bewertung, Vertraulichkeit, Finanzierung). Er ist einem vermittelten Prozess nicht grundsätzlich überlegen: Die richtige Wahl hängt von Ihrer Strategie ab.
Die Wahl zwischen passivem (Erhalt von Angeboten) und proaktivem Vorgehen (Identifikation neuer Zielunternehmen) richtet sich anschließend nach:
- der Anzahl der erhaltenen Angebote
- der Passung der erhaltenen Angebote zur Entwicklungsstrategie
- dem Stellenwert des externen Wachstums für die Entwicklung des Unternehmens
Off-Market: die Informationsanfrage vorbereiten
Ohne einen von einem Berater vorbereiteten Datenraum muss der Käufer selbst die richtigen Unterlagen in der richtigen Reihenfolge anfordern. Eine zu umfangreiche Anfrage beim ersten Termin kann einen Verkäufer abschrecken, der sein Vorhaben noch nicht formalisiert hatte; eine zu knappe Anfrage lässt bis zur Verhandlung Grauzonen bestehen.
- Vor jedem Angebot: die letzten Jahresabschlüsse, eine Aufschlüsselung des Umsatzes nach Kunden und Geschäftsbereichen, Mitarbeiterzahl und Organigramm. Das ist das Minimum, um das Unternehmen im Hinblick auf die Bewertungsmethoden einzuordnen.
- Vor der Absichtserklärung: die wichtigsten Kunden- und Lieferantenverträge, Mietverträge, eine Aufstellung der Finanzverbindlichkeiten und außerbilanziellen Verpflichtungen sowie ein aktueller Zwischenabschluss.
- Nach der Absichtserklärung: die für die rechtliche, steuerliche und arbeitsrechtliche Prüfung erforderlichen Unterlagen, beschrieben auf unserer Seite zu Due Diligence und Garantie d’actif et de passif (GAP, Garantie- und Freistellungsvereinbarung).
Eine solche gestaffelte Anfrage beruhigt den Verkäufer und liefert dem Käufer die Unterlagen, die er benötigt, um die Transaktion im Hinblick auf die Akquisitionsfinanzierung den Banken vorzustellen.
Häufig gestellte Fragen zum Off-Market-Kauf
Was ist ein „Off-Market“-Unternehmen?
Eine Gesellschaft, die verkauft wird, ohne dass ein offizieller Vermittler oder ein M&A-Berater eingeschaltet wird: Der Kauf erfolgt direkt zwischen Verkäufer und Käufer, ohne formalisierten Verkaufsprozess.
Welche Vorteile bietet ein Off-Market-Kauf?
Eine direkte Beziehung zum Verkäufer, ein flexiblerer Zeitplan, weniger Wettbewerb zwischen Käufern und die Möglichkeit, ohne den Einfluss eines Beraters zu verhandeln, der die Interessen des Verkäufers vertritt.
Welche Risiken birgt ein Off-Market-Kauf?
Vor allem Informationsasymmetrie (aufwendigere Due Diligence, versteckte Verbindlichkeiten), eine Bewertung ohne Marktreferenz, eine mitunter unsichere Verkaufsbereitschaft und erhöhte Anforderungen an die Vertraulichkeit. Eine gründliche Due Diligence und eine Buy-Side-Begleitung helfen, sie zu beherrschen.
Passiver oder proaktiver Ansatz: Was ist die richtige Wahl?
Das hängt von der Anzahl und Passung der erhaltenen Angebote ab sowie vom Stellenwert des externen Wachstums in Ihrer Strategie. Der passive Ansatz verschafft schnell Zugang zu Zielunternehmen, die bereits zum Verkauf stehen; der proaktive ermöglicht eine präzise Zielauswahl, mit dem Risiko, wenig motivierte Unternehmen anzusprechen.
Warum sollte man sich von einem Buy-Side-Berater begleiten lassen?
Um Zeit zu sparen (Vorauswahl und angereicherte Informationen zu Zielunternehmen), Unternehmen anonym anzusprechen, ohne die Beziehung zu belasten, Zugang zu Marktstatistiken und -kennzahlen zu erhalten und Due Diligence und Bewertung dort zu strukturieren, wo es keinen formalisierten Prozess gibt.
Quellen und Referenzen
- Übernahme der Kontrolle über eine Gesellschaft durch Kauf ihrer Anteile — Bpifrance Création (französische öffentliche Förderbank)
- Ein Markt von 370.000 Unternehmen, die bis 2030 übernommen werden können — Bpifrance Création
- Code de commerce (französisches Handelsgesetzbuch), Art. L23-10-1 – vorherige Information der Beschäftigten beim Verkauf einer Mehrheitsbeteiligung — Légifrance
Inhalt verfasst und geprüft vom Team von Collaboration Capital. Diese Referenzen dienen nur der Information und ersetzen keine auf Ihre Situation zugeschnittene Rechts- oder Steuerberatung.
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