Acheter une entreprise hors marché : avantages, risques et bonnes pratiques
L’acquisition d’une entreprise hors marché est une stratégie souvent plébiscitée par les investisseurs ou dirigeants souhaitant se développer par croissance externe. Mais qu’entend-on exactement par « hors marché » et quels sont les avantages et inconvénients de ce type d’opération ?
Qu’est-ce qu’une entreprise hors marché ?
Une entreprise hors marché est une société qui se vend sans passer par un intermédiaire officiel ou une banque d’affaires. Contrairement à une opération intermédiée où le cédant est accompagné par un banquier d’affaires pour structurer le processus, identifier les acquéreurs et sécuriser la valorisation, l’achat hors marché se fait en direct entre le cédant et l’acquéreur.
Les raisons pour lesquelles un cédant peut choisir cette approche sont multiples :
- Éviter le coût des honoraires d’un banquier d’affaires
- Privilégier une relation directe avec un acquéreur connu
- Répondre à une approche proactive d’un acquéreur intéressé sans projet de cession formalisé
Dossier intermédié vs hors marché : ce que l’acheteur doit savoir
Pour un acheteur, recevoir un dossier intermédié signifie souvent travailler avec une société sérieusement en cession, structurée et accompagnée par un professionnel.
Dossier intermédié
- Processus clair et structuré avec planning, dates clés et documents financiers préparés
- Accès facilité aux informations importantes (dataroom structurée)
- Concurrence avec d’autres acquéreurs
- Pression sur la valorisation et sur le timing de la proposition
- Relation moins directe avec le cédant
Achat hors marché
- Une relation directe avec le cédant
- Un timing plus flexible et adaptable
- La possibilité de négocier sans l’influence d’un conseil qui défend les intérêts du cédant
Démarches proactives et passives pour identifier des cibles
Pour les acquisitions hors marché, il existe deux grandes stratégies pour l’acheteur :
Approche passive, ou opportuniste
Recevoir des dossiers via son réseau, des banques d’affaires, avocats, experts-comptables ou associations professionnelles. Cela permet d’accéder rapidement à des entreprises déjà en vente, mais ces dossiers correspondent souvent à des secteurs pour lesquels l’acheteur est déjà connu.
Approche proactive
Identifier et contacter directement des sociétés correspondant à la stratégie de croissance externe, pour diversifier son portefeuille, acquérir une nouvelle technologie ou créer un nouveau service. Le principal inconvénient est le risque de contacter des entreprises peu motivées, ce qui peut ralentir le processus.
Connaître les entreprises en cession sans avoir à divulguer son identité en premier.
L’intérêt de travailler avec une banque d’affaires en acquisition
Une banque d’affaires buy-side, spécialisée sur l’acquisition, peut être un partenaire précieux :
Ce qu’apporte une banque buy-side
- Gain de temps grâce à la présélection et l’enrichissement des informations sur les cibles
- Approche anonyme pour identifier des entreprises ouvertes à la cession sans dévoiler son identité. Cette approche peut être particulièrement efficace pour les acquéreurs souhaitant cibler des sociétés spécifiques, des fournisseurs ou partenaires stratégiques, sans nuire à la relation si la société n’est pas en cession.
- Accès à des statistiques et ratios de marché, permettant d’analyser les sociétés et anticiper les résultats
Conclusion
L’acquisition hors marché offre un cadre flexible et stratégique pour les acheteurs souhaitant :
- Développer leur activité sur des segments spécifiques
- Créer des relations directes avec le cédant
- Optimiser le timing et la négociation
En général, l’acquisition hors marché est toujours un avantage. Ensuite, le choix entre démarche passive de réception de dossiers, ou proactive avec identification de nouvelles cibles se fait selon :
- La quantité de dossiers reçus
- L’adéquation des dossiers reçus avec la stratégie de développement
- L’importance accordée à la croissance externe dans le développement de l’entreprise.
Questions fréquentes sur l’achat hors marché
Qu’est-ce qu’une entreprise « hors marché » (off-market) ?
C’est une société qui se vend sans passer par un intermédiaire officiel ou une banque d’affaires : l’achat se fait en direct entre le cédant et l’acquéreur, sans processus de mise en vente formalisé.
Quels sont les avantages d’acheter hors marché ?
Une relation directe avec le cédant, un timing plus flexible, moins de concurrence entre acquéreurs et la possibilité de négocier sans l’influence d’un conseil qui défend les intérêts du vendeur.
Approche passive ou proactive : laquelle choisir ?
Cela dépend de la quantité et de l’adéquation des dossiers reçus, et de la place de la croissance externe dans votre stratégie. La passive donne accès vite à des cibles déjà en vente ; la proactive permet de cibler précisément, au risque de contacter des entreprises peu motivées.
Pourquoi se faire accompagner par une banque d’affaires buy-side ?
Pour gagner du temps (présélection et enrichissement des cibles), approcher des sociétés de façon anonyme sans nuire à la relation, et accéder à des statistiques et ratios de marché pour analyser et anticiper.
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