Die Absichtserklärung (LOI) bei M&A
Im Prozess eines Unternehmensverkaufs oder -kaufs ist die Absichtserklärung (LOI) ein zentraler Schritt. Sie formalisiert das Interesse eines Käufers und legt die Grundlagen für die Verhandlungen vor der endgültigen Unterzeichnung.
Von Collaboration Capital · Aktualisiert am
Was ist eine LOI bei M&A?
Die LOI (Letter of Intent) ist ein zwischen Käufer und Verkäufer unterzeichnetes Dokument, das:
- das ernsthafte Interesse des Käufers am Unternehmen zum Ausdruck bringt,
- die wichtigsten Eckpunkte der geplanten Transaktion festlegt,
- den weiteren Verlauf der Verhandlungen regelt (Due Diligence, Exklusivität, Zeitplan …).
Wichtig: Die LOI ist in der Regel keine feste Verpflichtung, die Transaktion abzuschließen. Sie gibt den Rahmen für eine Phase vertiefter Prüfung und Verhandlung vor.
Wo steht die LOI im Verkaufsprozess?
Die LOI folgt auf die ersten Phasen des Informationsaustauschs. Typischer Ablauf:
In einem von einem Vermittler (M&A-Berater) organisierten Prozess können bis zur LOI mehrere Käufer im Wettbewerb stehen.
Die zentrale Rolle der Exklusivität
Mit der LOI wird in der Regel eine Exklusivitätsphase vereinbart (oft 1 bis 3 Monate):
- Der Verkäufer stellt die Verhandlungen mit anderen Käufern ein,
- der ausgewählte Käufer erhält eine reservierte Zeit, um das Unternehmen zu analysieren,
- die Gespräche werden bevorzugt vorangetrieben.
Der Verkäufer kann mehrere LOIs erhalten und dann entscheiden, mit welcher er fortfährt. Scheitert die Transaktion nach Ablauf der Exklusivitätsphase, kann er den Prozess mit anderen Käufern wieder aufnehmen.
Die LOI ist keine Transaktionsgarantie
Einer der wichtigsten Punkte: 👉 Mehr als die Hälfte aller LOIs führt nicht zu einer Übernahme. Die LOI signalisiert ernsthaftes Interesse, aber keine endgültige Verpflichtung.
Warum eine LOI scheitern kann
Veränderte Geschäftsentwicklung des Unternehmens
Während der Due Diligence kann sich die Lage ändern:
- stärkeres Wachstum als erwartet → Uneinigkeit über den Preis,
- operative Schwierigkeiten → Rückzug des Käufers.
Uneinigkeit über zentrale Bedingungen
- Bewertung,
- Umfang des Verkaufs,
- Garantie d’actif et de passif (GAP, Garantie- und Freistellungsvereinbarung),
- Übergangszeit der Geschäftsführung,
- Zahlungsstruktur.
Finanzierungsprobleme des Käufers
Die Finanzierung ist häufig eine aufschiebende Bedingung.
Verschlechterte menschliche Beziehung
Dieser Faktor wird oft unterschätzt, ist aber entscheidend.
Die Folgen einer gescheiterten LOI
Der wichtigste Kostenfaktor ist die verlorene Zeit: Gespräche und Verhandlungen, Vorbereitung und Analyse der Unterlagen, Due Diligence. Der Verkäufer ist oft am stärksten betroffen:
- starke Einbindung der Geschäftsführung,
- Weitergabe sensibler Informationen,
- mögliche Leistungseinbußen während des Prozesses.
Scheitert die LOI, kann der Verkäufer den Prozess mit anderen Käufern wieder aufnehmen oder sein Verkaufsvorhaben aufgeben.
Was enthält eine LOI?
Die wesentlichen Elemente
Der Umfang der Transaktion
- Prozentsatz der verkauften Anteile (70 %, 100 % usw.),
- einbezogene Tochtergesellschaften,
- gegebenenfalls ausgeschlossene Vermögenswerte.
Die indikative Bewertung
Häufig auf Basis eines EBITDA-Multiplikators oder eines Ziel-Unternehmenswerts. Die LOI kann eine Anpassung anhand künftiger Abschlüsse (zwischen Signing und Closing) vorsehen.
Die Zahlungsstruktur
- Barzahlung beim Closing,
- Earn-out (variabler Kaufpreisbestandteil),
- auf einem Treuhandkonto hinterlegter Betrag (Escrow) zur Besicherung der GAP.
Die Akquisitionsfinanzierung
- Eigenkapital,
- Bankdarlehen,
- Finanzierungspartner.
Die Begleitung durch die Geschäftsführung
Die LOI legt häufig fest, wie lange der Unternehmer nach dem Verkauf im Unternehmen bleibt, welche operative Rolle er übernimmt und welche Anreizmechanismen gelten: verbleibende Minderheitsbeteiligung, Earn-out, „Bad-Leaver“-Klauseln.
👉 Eine Bad-Leaver-Klausel sanktioniert den Unternehmer, wenn er das Unternehmen zu früh verlässt.
Die Garantie d’actif et de passif (GAP)
Ein zentrales Thema bei M&A. Die LOI nennt in der Regel das Prinzip der Garantie, den abgedeckten Prozentsatz des Kaufpreises, die Laufzeit der Garantie und den auf einem Treuhandkonto (Escrow) hinterlegten Betrag, der sie besichert.
Die Due Diligence
Die LOI sieht die Prüfungsphase vor: finanziell, rechtlich, steuerlich, arbeitsrechtlich und operativ. Ziel für den Käufer: prüfen, ob die Realität den erhaltenen Informationen entspricht.
Die aufschiebenden Bedingungen
Sie ermöglichen dem Käufer den Rückzug, wenn bestimmte Bedingungen nicht erfüllt sind: Zusage der Finanzierung, keine wesentliche nachteilige Veränderung, Bestätigung der Prüfungsergebnisse, gegebenenfalls behördliche Genehmigungen.
Klauseln zum Schutz des Verkäufers
Neben der Exklusivitätsklausel (siehe oben) enthält die LOI in der Regel mehrere Schutzbestimmungen für den Verkäufer.
Abwerbeverbot
Der Käufer verpflichtet sich, keine Mitarbeitenden des Verkäufers abzuwerben.
Verstärkte Vertraulichkeit
Schutz der ausgetauschten sensiblen Informationen, ergänzend zur zuvor unterzeichneten NDA.
Abbruchentschädigungen
Grundsätzlich ist die LOI hinsichtlich des Abschlusses nicht bindend. Manche LOIs sehen jedoch eine Abbruchentschädigung (Break-up Fee), eine Kostenerstattung oder eine Vertragsstrafe bei missbräuchlichem Rückzug vor. Diese Klauseln sind verhandelbar.
Die menschliche Dimension: ein entscheidender Faktor
Jenseits der Zahlen hängt der Erfolg einer Transaktion stark von der Qualität der Beziehung, der strategischen Übereinstimmung und dem gegenseitigen Vertrauen ab. Viele Transaktionen scheitern nicht aus finanziellen, sondern aus zwischenmenschlichen Gründen. Das gilt besonders, wenn der Unternehmer nach dem Verkauf im Unternehmen bleibt.
LOI vs. endgültiger Vertrag (SPA)
Die LOI
- legt die Grundsätze fest,
- bleibt allgemein,
- ist nicht abschließend.
Der endgültige Vertrag (SPA)
- rechtlich bindend,
- sehr detailliert,
- schließt die Transaktion ab.
Die LOI schafft eine privilegierte Beziehung, um zum SPA zu gelangen.
Fazit: Wozu dient die LOI wirklich?
Die LOI ist ein strategisches Instrument, um:
- ein ernsthaftes Interesse zu formalisieren,
- Verkäufer und Käufer aufeinander abzustimmen,
- die Due Diligence zu organisieren,
- eine Exklusivität zu sichern,
- die endgültige Transaktion vorzubereiten.
Den Verkauf garantiert sie jedoch nicht. 👉 Den richtigen Partner zu wählen und die Grundlagen bereits mit der LOI abzusichern, ist entscheidend, um die Erfolgschancen zu maximieren.
Vor der Unterzeichnung einer LOI: die zu prüfenden Fragen
Die Absichtserklärung wird oft in der Begeisterung über gut laufende Verhandlungen unterzeichnet. Doch gerade in diesem Moment verfügt jede Partei noch über ihre maximale Verhandlungsmacht. Einige Prüfungen verhindern, dass sich während der Exklusivität herausstellt, dass die Einigung auf einem Missverständnis beruhte.
- Ist der Preis eindeutig definiert? Ein Unternehmenswert wird erst nach Abzug der Nettoverschuldung und unter Berücksichtigung des Working Capital zu einem Kaufpreis für die Anteile. Legen Sie diese Begriffe bereits in der LOI fest und stützen Sie sich dabei auf die Methoden der Unternehmensbewertung.
- Ist die aufgeschobene Zahlung geregelt? Wird ein Teil des Kaufpreises später gezahlt, halten Sie das Prinzip fest: an die Performance gekoppelter Earn-out oder nach einem Tilgungsplan zurückgezahltes Verkäuferdarlehen.
- Ist die Finanzierung des Käufers glaubwürdig? Der Verkäufer kann fragen, welche Quellen vorgesehen sind und wie weit die Gespräche mit den Finanzierungspartnern gediehen sind.
- Ist der Zeitplan realistisch? Eine Exklusivität, die zu kurz ist, um die Prüfungen durchzuführen und die Finanzierung zu erhalten, führt fast immer zu einer unter Druck verhandelten Verlängerung.
Häufig gestellte Fragen zur LOI
Was ist eine Absichtserklärung (LOI) bei M&A?
Ein zwischen Käufer und Verkäufer unterzeichnetes Dokument, das ernsthaftes Interesse zum Ausdruck bringt, die wichtigsten Eckpunkte der Transaktion festlegt und den weiteren Verlauf der Verhandlungen regelt (Due Diligence, Exklusivität, Zeitplan). Sie ist in der Regel keine feste Verpflichtung zum Abschluss.
Ist die LOI rechtlich bindend?
Hinsichtlich des Abschlusses des Verkaufs grundsätzlich nicht, einzelne Klauseln sind es jedoch (Exklusivität, Vertraulichkeit, Abwerbeverbot), und manche LOIs sehen Abbruchentschädigungen vor. Der endgültige Vertrag (SPA) ist dagegen voll bindend.
Was ist der Unterschied zwischen einer LOI und einem SPA?
Die LOI legt die Grundsätze fest und bleibt allgemein; das SPA (endgültiger Vertrag) ist rechtlich bindend, sehr detailliert und schließt die Transaktion ab.
Warum scheitern viele LOIs?
Mehr als die Hälfte führt nicht zum Abschluss: veränderte Geschäftsentwicklung während der Due Diligence, Uneinigkeit über zentrale Bedingungen, Finanzierungsprobleme des Käufers oder eine verschlechterte menschliche Beziehung.
Quellen und Referenzen
- Code civil (französisches Zivilgesetzbuch), Art. 1112 bis 1112-2 – vorvertragliche Verhandlungen — Légifrance
- Code civil, Art. 1112-2 – Vertraulichkeit der während der Verhandlungen erlangten Informationen — Légifrance
- Übernahme der Kontrolle über eine Gesellschaft durch Kauf ihrer Anteile — Bpifrance Création (französische öffentliche Förderbank)
Inhalt verfasst und geprüft vom Team von Collaboration Capital. Diese Referenzen dienen nur der Information und ersetzen keine auf Ihre Situation zugeschnittene Rechts- oder Steuerberatung.
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