Das Verkäuferdarlehen: Wie der Verkäufer einen Teil der Übernahme finanziert
Das Verkäuferdarlehen (Vendor Loan) wird bei M&A-Transaktionen im Small-Cap-Segment in Frankreich immer häufiger eingesetzt. Es ermöglicht dem Verkäufer, einen Teil des Kaufpreises selbst zu finanzieren: Der Käufer leistet beim Closing eine Anzahlung und zahlt den Restbetrag anschließend in Raten zuzüglich Zinsen zurück.
Von Collaboration Capital · Aktualisiert am
Es ist ein wirksamer Hebel, um einen Finanzierungsplan zu schließen, wenn die Bank nicht alles abdeckt, und zugleich ein starkes Signal: Ein Verkäufer, der bereit ist, später bezahlt zu werden, zeigt sein Vertrauen in die Solidität des Zielunternehmens. Dieser Leitfaden erläutert den Mechanismus, den Tilgungsplan, die unverzichtbaren Sicherheiten, die steuerliche Behandlung und die zu vermeidenden Fallstricke.
Was ist ein Verkäuferdarlehen?
Das Verkäuferdarlehen ist eine aufgeschobene Zahlung eines Teils des Kaufpreises. Statt beim Closing 100 % des Preises zu verlangen, erhält der Verkäufer einen Teil sofort und willigt ein, den Rest über zwei bis drei Jahre zu strecken. Damit übernimmt er teilweise die Rolle eines Kreditgebers – ergänzend zur Bankfinanzierung und zu einem etwaigen LBO.
Ergebnis: Der Verkäufer erhält bei Unterzeichnung 1,4 Mio. € und 600.000 € über 3 Jahre in regelmäßigen Raten.
Der Rückzahlungsmechanismus
Der vom Verkäufer finanzierte Restbetrag wird nach einem ausgehandelten Tilgungsplan zurückgezahlt, meist jährlich, bestehend aus einem Tilgungsanteil und Zinsen auf das noch ausstehende Kapital.
Laufzeit, Zinssatz und Betrag
Das Verkäuferdarlehen macht häufig 10 bis 30 % des Kaufpreises aus, bei einer Laufzeit von ein bis drei Jahren. Der Zinssatz wird frei ausgehandelt; er muss marktüblich bleiben, um jede Umqualifizierung zu vermeiden. Ein Verkäuferdarlehen lässt sich mit einem Earn-out kombinieren, doch beide Mechanismen folgen unterschiedlichen Logiken: Das eine ist eine feste Verbindlichkeit, das andere eine bedingte Zusatzzahlung.
| Zinsspanne | Typische Situation |
|---|---|
| 1,5 % – 3,5 % | Großes Vertrauen in das Vorhaben, solider Käufer |
| 3,5 % – 5,5 % | Übliche Norm (Marktzins) |
| 5,5 % – 8 % | Hohes Risiko, anspruchsvolle Transaktion oder volatile Branche (Premiumzins) |
Die Vorteile für Verkäufer und Käufer
Gut strukturiert ist das Verkäuferdarlehen eine Win-win-Lösung: Es erweitert für den Verkäufer den Kreis potenzieller Käufer und verringert den Finanzierungsbedarf des Erwerbers.
Vorteile für den Verkäufer
- Höhere Verhandlungsmacht — Indem der Verkäufer Vertrauen zeigt, kann er einen höheren Preis verlangen oder günstigere Konditionen in anderen Punkten aushandeln (Earn-out, Wettbewerbsverbote usw.).
- Größerer Kreis an Erwerbern — Manche soliden Käufer ohne umfangreiches Eigenkapital können sich so für die Übernahme qualifizieren.
- Zusätzliche Erträge — Der Zins erzeugt über mehrere Jahre einen zusätzlichen Einnahmenstrom.
- Mögliche steuerliche Streckung — Je nach Strukturierung kann die gestaffelte Zahlung steuerliche Vorteile bieten (mit einem Experten zu prüfen).
- Vertrauenssignal — Beruhigend für die Bank des Käufers und für die übrigen Beteiligten.
Vorteile für den Käufer
- Geringerer Eigenkapitalbedarf — Der vom Verkäufer finanzierte Anteil muss weder aus eigener Tasche noch von zusätzlichen Investoren kommen.
- Höhere Kreditfähigkeit — Banken akzeptieren eine Finanzierung leichter, wenn der Verkäufer einen erheblichen Teil mitfinanziert.
- Oft wettbewerbsfähigerer Zins — In der Regel ein bis zwei Prozentpunkte über dem Senior-Darlehen, mitunter aber günstiger als die Alternativen (Mezzanine-Kapital, Eigenkapital).
- Geringere Strukturierungskosten — Weniger Beteiligte und eine schlankere Dokumentation als bei Mezzanine-Kapital oder einem komplexen LBO.
- Flexibilität und Verhandlungsspielraum — Alle Konditionen (Laufzeit, Zins, Sicherheiten, Staffelung) werden direkt zwischen den Parteien verhandelt.
Ein entscheidendes Vertrauenssignal
Indem der Verkäufer akzeptiert, später bezahlt zu werden, sendet er Banken und Käufer ein positives Signal: Er glaubt an den Fortbestand des Unternehmens. Dieses Signal kann die Bankfinanzierung freischalten und mitunter einen etwas höheren Preis rechtfertigen.
Nachteile und Risiken für den Verkäufer
- Ausfallrisiko — Der Käufer könnte in operative oder finanzielle Schwierigkeiten geraten und nicht zurückzahlen können.
- Verwässerung des tatsächlichen Preises — Der Zins gleicht einen Geschäftsrückgang oder eine Verschlechterung des Zielunternehmens oft nicht aus.
- Nachrangigkeit — Im Ausfall steht der Verkäufer hinter den Bankgläubigern.
- Administrativer Aufwand — Überwachung, Inkasso, Mahnungen, mögliche Rechtsstreitigkeiten.
Nachteile und Risiken für den Käufer
- Zusätzliche Rückzahlungslast — Eine Verpflichtung, die nach der Übernahme auf der operativen Liquidität lastet.
- Vorfälligkeitsentschädigungen — Viele Verträge enthalten restriktive Klauseln für den Fall einer zu frühen Entschuldung.
Letztlich gibt es für den Käufer nur wenige Nachteile; sie sind im Großen und Ganzen dieselben wie bei einer Bankfinanzierung oder sogar geringer.
Die Rückzahlung absichern: die Sicherheiten
Das Hauptrisiko des Verkäuferdarlehens ist der Zahlungsausfall. Der Verkäufer muss daher solide Sicherheiten verlangen, ohne die er einem Ausfall des Erwerbers ausgesetzt ist.
Zur Absicherung der Transaktion kann der Verkäufer verlangen:
Die Verpfändung der veräußerten Anteile
Dingliche Sicherheiten
Eine persönliche Bürgschaft usw.
Abstimmung mit den Senior-Gläubigern
Wenn der Erwerber zusätzlich einen Bankkredit aufnimmt, ist das Verkäuferdarlehen in der Regel gegenüber dem Senior-Darlehen nachrangig. Eine Gläubigervereinbarung (Intercreditor Agreement) regelt die Rangfolge der Rückzahlung und schützt die Rechte des Verkäufers.
Besteuerung der Zinsen und des Veräußerungsgewinns
Die erhaltenen Zinsen sind beim Verkäufer steuerpflichtig; die gestaffelte Zahlung des Kaufpreises kann unter bestimmten Voraussetzungen eine zeitliche Streckung der Besteuerung des Veräußerungsgewinns ermöglichen.
Fazit
Das Verkäuferdarlehen begünstigt den Käufer deutlich. Es wird häufig eingesetzt, um den Kreis potenzieller Übernehmer zu erweitern und deren Finanzierung zu erleichtern, insbesondere bei natürlichen Personen als Käufern.
Im Gegenzug für das Ausfallrisiko und die Zahlungsfrist lässt sich ein höherer Preis aushandeln.
Möchte der Verkäufer die Finanzierung des Erwerbers erleichtern, ohne selbst Nachteile zu tragen, kann er mit einem Berater eine vorab arrangierte Akquisitionsfinanzierung (Staple Financing) vorbereiten.
Ein Verkäuferdarlehen verhandeln: der typische Ablauf
Ein Verkäuferdarlehen wird selten isoliert verhandelt: Es ist Teil eines Finanzierungsplans, in dem jede Quelle von den anderen abhängt. Die richtige Reihenfolge erspart es, die Diskussion am Ende des Prozesses neu aufrollen zu müssen.
- Der Grundsatz in der LOI. Der vorgesehene Betrag, die Laufzeit und die Sicherheiten werden bereits in der Absichtserklärung festgehalten. Ein Verkäufer, der erst beim endgültigen Vertrag von der Forderung erfährt, empfindet sie als verdeckte Preissenkung.
- Die Präsentation gegenüber den Banken. Der Käufer zeigt den Finanzierungspartnern, dass das Verkäuferdarlehen zugesagt ist, und benennt dessen Rang. Es fügt sich in die übrigen Tranchen ein, die auf unserer Seite zu Senior-Darlehen, Mezzanine-Kapital und Wandelanleihen vorgestellt werden.
- Die Dokumentation. Ein vom Kaufvertrag getrennter Darlehensvertrag, die Sicherheitenverträge und gegebenenfalls die Gläubigervereinbarung. Unsere Vorlage für ein Verkäuferdarlehen ist eine Arbeitsgrundlage, die Sie mit Ihrem Anwalt anpassen sollten.
Auf Verkäuferseite sollten vor der Zusage einige Fragen gestellt werden: Verfügt der Käufer über vergleichbare Führungserfahrung? Lässt sein Businessplan genügend Sicherheitsspielraum, um sowohl die Bank als auch den Verkäufer zu bedienen? Was geschieht bei einem Weiterverkauf der Gesellschaft vor Laufzeitende? Und wenn die Differenz eher den künftigen Unternehmenswert als die Finanzierungskapazität betrifft, ist ein Earn-out möglicherweise das geeignetere Instrument.
Häufig gestellte Fragen zum Verkäuferdarlehen
Was ist ein Verkäuferdarlehen?
Es handelt sich um eine aufgeschobene Zahlung eines Teils des Kaufpreises: Der Verkäufer erhält beim Closing einen Teil des Preises und willigt ein, den Rest zuzüglich Zinsen über zwei bis drei Jahre zu strecken. Damit übernimmt er teilweise die Rolle eines Kreditgebers.
Welcher Anteil des Preises, welche Laufzeit und welcher Zinssatz?
Das Verkäuferdarlehen macht häufig 10 bis 30 % des Preises aus, bei einer Laufzeit von ein bis drei Jahren. Der Zins wird frei ausgehandelt: niedrig bis moderat (1,5–3,5 %), marktüblich (3,5–5,5 %) oder Premium (5,5–8 %) je nach Risiko, und er muss marktgerecht bleiben.
Wie lässt sich die Rückzahlung absichern?
Durch solide Sicherheiten: Verpfändung der veräußerten Anteile, dingliche Sicherheiten, persönliche Bürgschaft usw. Nimmt der Erwerber zusätzlich einen Bankkredit auf, ist das Verkäuferdarlehen in der Regel über eine Gläubigervereinbarung gegenüber dem Senior-Darlehen nachrangig.
Wie wird das Verkäuferdarlehen besteuert?
Die erhaltenen Zinsen sind beim Verkäufer steuerpflichtig, und die gestaffelte Zahlung des Kaufpreises kann unter bestimmten Voraussetzungen eine zeitliche Streckung der Besteuerung des Veräußerungsgewinns ermöglichen (mit einem Experten zu prüfen).
Quellen und Referenzen
- Recourir au crédit vendeur pour reprendre une entreprise (Verkäuferdarlehen bei einer Unternehmensübernahme nutzen) — Bpifrance Création
- Tableaux de synthèse des montages juridiques d’une reprise d’entreprise (Übersicht der rechtlichen Strukturen einer Unternehmensübernahme) — Bpifrance Création
- Code général des impôts (französisches Steuergesetzbuch), Art. 150-0 A — Veräußerungsgewinne aus Wertpapieren und Earn-out — Légifrance
Inhalt verfasst und geprüft vom Team von Collaboration Capital. Diese Referenzen dienen nur zur Information und ersetzen keine auf Ihre Situation zugeschnittene Rechts- oder Steuerberatung.
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