Vorlage für eine LOI bei Fusionen und Übernahmen
In einem Verkaufs- oder Kaufprozess eines Unternehmens ist die Absichtserklärung (LOI) ein Schlüsselschritt. Sie hält das Interesse eines Käufers formell fest und legt vor der endgültigen Unterzeichnung die Grundlagen der Verhandlung. Laden Sie die Vorlage herunter und passen Sie sie an Ihre Transaktion an.
Von Collaboration Capital · Aktualisiert am
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Was ist eine LOI im M&A?
Die LOI (Letter of Intent) ist ein zwischen einem Käufer und einem Verkäufer unterzeichnetes Dokument, das:
- das ernsthafte Interesse des Käufers am Unternehmen zum Ausdruck bringt,
- die wesentlichen Bedingungen der geplanten Transaktion festlegt,
- den weiteren Verlauf der Verhandlungen regelt (Due Diligence, Exklusivität, Zeitplan …).
Wichtig: Die LOI ist in der Regel keine feste Verpflichtung zum Abschluss der Transaktion. Sie rahmt eine Phase vertiefter Prüfung und Verhandlung ein.
Wo steht die LOI im Verkaufsprozess?
Die LOI folgt auf die ersten Phasen des Informationsaustauschs. Typischer Ablauf:
In einem von einem Intermediär (M&A-Berater) organisierten Prozess können bis zur LOI mehrere Käufer im Wettbewerb stehen.
Die Schlüsselrolle der Exklusivität
Die LOI ermöglicht in der Regel die Vereinbarung einer Exklusivitätsphase:
- der Verkäufer stellt die Verhandlungen mit anderen Käufern ein,
- der ausgewählte Käufer erhält eine reservierte Zeit, um das Unternehmen zu prüfen,
- die Gespräche werden bevorzugt vorangetrieben.
Der Verkäufer kann mehrere LOIs erhalten und dann diejenige auswählen, mit der er weitermacht.
Die LOI ist keine Transaktionsgarantie
Einer der wichtigsten Punkte: 👉 Mehr als die Hälfte der LOIs führt nicht zu einer Übernahme. Die LOI signalisiert ernsthaftes Interesse, aber keine endgültige Verpflichtung.
Warum kann eine LOI scheitern?
Mehrere häufige Ursachen:
Veränderung der Ertragslage des Unternehmens
Während der Due Diligence kann sich die Situation ändern:
- stärkeres Wachstum als erwartet → Uneinigkeit über den Preis,
- operative Schwierigkeiten → Rückzug des Käufers.
Uneinigkeit über zentrale Bedingungen
Beispiele:
- Unternehmensbewertung,
- Transaktionsumfang,
- Garantie- und Freistellungsvereinbarung (garantie d’actif et de passif),
- Begleitphase des bisherigen Inhabers,
- Zahlungsstruktur.
Finanzierungsproblem des Käufers
Die Finanzierung ist häufig eine aufschiebende Bedingung.
Gestörte zwischenmenschliche Beziehung
Dieser Faktor wird oft unterschätzt, ist aber entscheidend.
Die Folgen einer gescheiterten LOI
Der größte Kostenfaktor ist die verlorene Zeit:
- Gespräche und Verhandlungen,
- Vorbereitung und Analyse der Unterlagen,
- Due Diligence,
- Zahlungsstruktur.
Der Verkäufer ist oft am stärksten betroffen:
- hohe Einbindung des Unternehmers,
- Weitergabe sensibler Informationen,
- möglicher Leistungsrückgang während des Prozesses.
Scheitert die LOI:
- kann der Verkäufer den Prozess mit anderen Käufern wieder aufnehmen,
- oder sein Verkaufsvorhaben aufgeben.
Gebrauchsfertige Vorlage für eine Absichtserklärung
Laden Sie die LOI-Vorlage herunter, füllen Sie sie aus und passen Sie sie an Ihre Transaktion an.
Die wesentlichen Bestandteile einer LOI
Der Transaktionsumfang
- Prozentsatz des verkauften Kapitals (70 %, 100 % usw.),
- einbezogene Tochtergesellschaften,
- etwaige ausgenommene Vermögenswerte.
Die indikative Bewertung
Häufig auf Basis von:
- einem EBITDA-Multiple,
- oder einem angestrebten Unternehmenswert.
Die LOI kann eine Anpassung anhand künftiger Abschlüsse (zwischen Signing und Closing) vorsehen.
Die Zahlungsstruktur
Beispiele:
- Barzahlung beim Closing,
- variable Kaufpreiskomponente (Earn-out),
- als Sicherheit hinterlegter Betrag (GAP).
Die Finanzierung der Akquisition
Der Käufer beschreibt in der Regel:
- Eigenkapital,
- Bankfinanzierung,
- Finanzierungspartner.
Die Begleitung durch den bisherigen Inhaber
Die LOI legt häufig fest:
- wie lange der bisherige Inhaber nach dem Verkauf im Unternehmen bleibt,
- seine operative Rolle,
- die Anreizmechanismen.
Beispiele:
- Verbleib als Minderheitsgesellschafter,
- Earn-out,
- „Bad-Leaver“-Klauseln.
👉 Eine Bad-Leaver-Klausel benachteiligt den bisherigen Inhaber, wenn er das Unternehmen zu früh verlässt.
Die garantie d’actif et de passif (GAP, Garantie- und Freistellungsvereinbarung)
Ein zentrales Thema im M&A. Die LOI nennt in der Regel:
- den Grundsatz der Garantie,
- den abgedeckten Prozentsatz des Kaufpreises,
- die Dauer der Garantie,
- den treuhänderisch hinterlegten Betrag.
Die Due Diligence
Die LOI sieht die Prüfungsphase vor:
- finanziell,
- rechtlich,
- steuerlich,
- arbeitsrechtlich,
- operativ.
Ziel für den Käufer: prüfen, ob die Realität den erhaltenen Informationen entspricht.
Die aufschiebenden Bedingungen
Sie ermöglichen dem Käufer den Rückzug, wenn bestimmte Bedingungen nicht erfüllt sind:
- Zusage der Finanzierung,
- keine wesentliche nachteilige Veränderung,
- positiver Abschluss der Prüfungen,
- etwaige behördliche Genehmigungen.
Die Schutzklauseln für den Verkäufer
Abwerbeverbot
Der Käufer verpflichtet sich, keine Mitarbeiter des Verkäufers abzuwerben.
Verstärkte Vertraulichkeit
Schutz der weitergegebenen sensiblen Informationen.
Die Exklusivitätsklausel
Zentrale Klausel der LOI:
- begrenzte Dauer (oft 1 bis 3 Monate),
- Verbot für den Verkäufer, anderweitig zu verhandeln,
- Ziel: die Transaktion abschließen.
Scheitert die Transaktion nach der Exklusivität, kann der Verkäufer den Prozess wieder aufnehmen.
Die Abbruchentschädigungen
Grundsätzlich ist die LOI hinsichtlich des Abschlusses nicht bindend. Manche LOIs sehen jedoch vor:
- eine Break-up Fee,
- die Erstattung von Kosten,
- eine Vertragsstrafe bei missbräuchlichem Rückzug.
Diese Klauseln sind verhandelbar.
Die menschliche Dimension: ein entscheidender Faktor
Über die Zahlen hinaus hängt der Erfolg einer Transaktion stark ab von:
- der Qualität der Beziehung,
- der strategischen Übereinstimmung,
- dem gegenseitigen Vertrauen.
Viele Transaktionen scheitern nicht aus finanziellen, sondern aus zwischenmenschlichen Gründen. Das gilt besonders, wenn der bisherige Inhaber nach dem Verkauf im Unternehmen bleibt.
LOI vs. endgültiger Kaufvertrag (SPA)
Die LOI
- legt die Grundsätze fest,
- bleibt allgemein,
- ist nicht abschließend.
Der endgültige Kaufvertrag (SPA)
- rechtlich bindend,
- sehr detailliert,
- schließt die Transaktion ab.
Die LOI schafft eine privilegierte Beziehung auf dem Weg zum SPA.
Fazit: Wozu dient die LOI wirklich?
Die LOI ist ein strategisches Instrument, um:
- ernsthaftes Interesse formell festzuhalten,
- Verkäufer und Käufer aufeinander abzustimmen,
- die Due Diligence zu organisieren,
- eine Exklusivität zu sichern,
- die endgültige Transaktion vorzubereiten.
Den Verkauf garantiert sie jedoch nicht. 👉 Den richtigen Partner zu wählen und die Grundlagen bereits in der LOI abzusichern, ist entscheidend, um die Erfolgschancen zu maximieren.
Drei Prüfungen, bevor Sie die LOI versenden oder unterzeichnen
Ist der Preis eindeutig formuliert? Geben Sie an, ob es sich um einen Unternehmenswert oder einen Kaufpreis für die Anteile handelt und wie man vom einen zum anderen gelangt (Liquidität, Finanzverbindlichkeiten, Referenzniveau des Working Capital). Viele Meinungsverschiedenheiten am Ende des Prozesses gehen auf eine LOI zurück, die diesen Mechanismus nicht festgelegt hat. Unsere Seite zu den Methoden der Unternehmensbewertung fasst die relevanten Begriffe zusammen.
Sind die Zahlungsmodalitäten angekündigt? Soll ein Teil des Preises über ein Verkäuferdarlehen oder einen Earn-out aufgeschoben werden, erwähnen Sie das Prinzip bereits in der LOI. Unsere Vorlage für einen Verkäuferdarlehensvertrag beschreibt die Klauseln, die anschließend verhandelt werden müssen.
Unterscheidet sie klar zwischen bindenden und unverbindlichen Regelungen? Führen Sie ausdrücklich die Klauseln auf, die die Parteien ab Unterzeichnung binden (Exklusivität, Vertraulichkeit, Abwerbeverbot, Kosten, anwendbares Recht), und diejenigen, die indikativ bleiben. Lassen Sie die LOI vor der Unterzeichnung von einem Rechtsanwalt prüfen, insbesondere wenn sie eine Break-up Fee vorsieht. Der weitere Prozess wird auf unserer Seite zu LOI, Due Diligence und garantie d’actif et de passif beschrieben.
Häufig gestellte Fragen zur LOI
Ist die LOI-Vorlage kostenlos und bearbeitbar?
Ja. Die Vorlage kann heruntergeladen, angepasst und auf Ihre Transaktion zugeschnitten werden: Sie müssen sie nur entsprechend Ihrem Vorhaben ausfüllen (indikativer Preis, Umfang, Exklusivität, aufschiebende Bedingungen …).
Ist die LOI rechtlich bindend?
Hinsichtlich des Abschlusses des Verkaufs grundsätzlich nicht, einige Klauseln sind es jedoch (Exklusivität, Vertraulichkeit, Abwerbeverbot), und manche LOIs sehen Abbruchentschädigungen vor. Der endgültige Kaufvertrag (SPA) ist dagegen voll bindend.
Was muss eine LOI enthalten?
Den Transaktionsumfang, die indikative Bewertung, die Zahlungsstruktur, die Finanzierung, die Begleitung durch den bisherigen Inhaber, die garantie d’actif et de passif (GAP), die Due Diligence, die aufschiebenden Bedingungen und die Schutzklauseln für den Verkäufer.
Warum scheitern viele LOIs?
Mehr als die Hälfte führt nicht zum Abschluss: Veränderung der Ertragslage während der Due Diligence, Uneinigkeit über zentrale Bedingungen, Finanzierungsprobleme des Käufers oder eine gestörte zwischenmenschliche Beziehung.
Quellen und Referenzen
- Code civil (französisches Zivilgesetzbuch), Art. 1112 bis 1112-2 – vorvertragliche Verhandlungen — Légifrance
- Code civil, Art. 1112-2 – Vertraulichkeit der während der Verhandlungen erhaltenen Informationen — Légifrance
- Kontrollübernahme einer Gesellschaft durch Erwerb ihrer Anteile — Bpifrance Création
Von der Redaktion von Collaboration Capital verfasst und geprüft. Diese Referenzen dienen der Information und ersetzen keine auf Ihre Situation zugeschnittene Rechts- oder Steuerberatung.
Von der LOI bis zum Closing
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