Vorlage für eine Geheimhaltungsvereinbarung (NDA)

Was ist eine Geheimhaltungsvereinbarung?

Wie verwendet man die Vorlage für die Geheimhaltungsvereinbarung?

Die Anwendung ist ganz einfach. Sie können Ihr Vorhaben ab sofort mit voller Zuversicht vorantreiben:

Wer kann eine Geheimhaltungsvereinbarung verwenden?

Sie sind Käufer bzw. Übernehmer und an der Übernahme eines Unternehmens interessiert, sei es mit eigenen Mitteln oder mit Unterstützung eines Investmentfonds über einen LBO, oder Sie sind im Gegenteil Verkäufer und möchten Ihr Unternehmen veräußern: Ganz gleich, ob Sie Käufer oder Verkäufer sind – die Geheimhaltungsvereinbarung ist für Sie gemacht.

Unsere Geheimhaltungsvereinbarung eignet sich für kleine Unternehmen ebenso wie für große Konzerne, Tochtergesellschaften und Holdings. Solche Vereinbarungen können mit Beratern, Geschäftspartnern, Kunden sowie potenziellen Verkäufern und Käufern geschlossen werden und sollen den Schutz von Informationen gewährleisten, die für den Erfolg und die Wettbewerbsfähigkeit des Unternehmens entscheidend sein können.

Im Verhältnis zu Wettbewerbern können Geheimhaltungsvereinbarungen eine wichtige Rolle dabei spielen, das Abfließen solcher sensiblen Informationen zu verhindern. Unternehmen können mit ihren Wettbewerbern vereinbaren, bestimmte Informationen nicht weiterzugeben.

Es ist jedoch wichtig zu beachten, dass Geheimhaltungsvereinbarungen nur wirksam sind, wenn die geschützten Informationen tatsächlich vertraulich sind und ein berechtigtes Interesse an ihrem Schutz besteht. Die Vereinbarungen müssen zudem das Kartell- und Wettbewerbsrecht einhalten, das Vereinbarungen verbietet, die den Wettbewerb ungerechtfertigt beschränken.

Kann man die Vorlage ändern?

Die von uns angebotene Geheimhaltungsvereinbarung ist eine Vorlage. Es steht Ihnen frei, sie so zu ändern, dass sie möglichst genau zu Ihren Kauf-, Verschmelzungs- oder Verkaufstransaktionen passt; die Vorlage ist vollständig anpassbar und lässt sich auf Ihr Vorhaben zuschneiden. Ihr einziger Zweck ist es, Ihnen Zeit zu sparen und die Annäherung zwischen übernehmender und übernommener Gesellschaft zu erleichtern.

Welchen Nutzen hat eine Geheimhaltungsvereinbarung im M&A?

Fusionen und Übernahmen sind eine verbreitete Strategie für Unternehmenswachstum, können aber komplizierte Transaktionen sein, bei denen sensible Informationen im Spiel sind. Zum Schutz der beteiligten Parteien ist es wichtig, eine Geheimhaltungsvereinbarung zu verwenden. Dieses Dokument soll die bei M&A-Verhandlungen ausgetauschten vertraulichen Informationen schützen, indem es ihre unbefugte Offenlegung oder missbräuchliche Verwendung verhindert.

Ziel einer Geheimhaltungsvereinbarung ist es sicherzustellen, dass die sensiblen finanziellen und unternehmenseigenen Informationen, die die Parteien während der M&A-Verhandlungen austauschen, geschützt bleiben. Beim Abschluss einer M&A-Transaktion tauschen beide Parteien in der Regel vertrauliche Informationen aus, etwa Finanzabschlüsse (Umsatz, Liquidität, Verbindlichkeiten, Vermögenswerte …), Kundenlisten und andere unternehmenseigene Daten. Eine Geheimhaltungsvereinbarung stellt sicher, dass diese Daten weder an Dritte weitergegeben noch unsachgemäß verwendet werden.

Geheimhaltungsvereinbarungen enthalten in der Regel Bestimmungen, die es einer Partei untersagen, vertrauliche Informationen ohne Zustimmung der anderen offenzulegen. So können beide Parteien sensible Details offen austauschen, ohne befürchten zu müssen, dass sie preisgegeben oder missbraucht werden. Die Vereinbarung beschreibt außerdem die konkreten Umstände, unter denen eine Partei die vertraulichen Informationen an Dritte wie Kreditgeber und Berater weitergeben darf, sowie die für diese Weitergabe geltenden Beschränkungen.

Darüber hinaus sehen Geheimhaltungsvereinbarungen klare Rechtsbehelfe für den Fall einer unbefugten Offenlegung oder missbräuchlichen Verwendung vertraulicher Informationen vor. Ein Verstoß gegen eine Geheimhaltungsvereinbarung kann je nach Schwere des Verstoßes und anwendbarem Recht erhebliche finanzielle Sanktionen oder sogar strafrechtliche Verfolgung nach sich ziehen. Diese Konsequenzen sind für beide Parteien ein starker Anreiz, ihre Pflichten aus der Vereinbarung einzuhalten und die Sicherheit aller ausgetauschten Informationen jederzeit zu gewährleisten.

Zusammenfassend ist eine Geheimhaltungsvereinbarung bei M&A-Transaktionen unverzichtbar, weil sie sensible Informationen schützt und einen Rechtsbehelf bietet, falls eine Partei ihre Pflichten aus dem Dokument nicht erfüllt. Mit diesem Dokument können beide Parteien sensible Details offen besprechen und zugleich sicherstellen, dass diese in jeder Phase des Transaktionsprozesses geschützt bleiben.

Wann sollte man eine Geheimhaltungsvereinbarung unterzeichnen?

Eine Geheimhaltungsvereinbarung kann jederzeit unterzeichnet werden, wenn ein berechtigtes Anliegen besteht, vertrauliche und sensible Informationen zu schützen. Bei einem geplanten Unternehmenszusammenschluss oder -kauf empfiehlt es sich, diese Vertraulichkeitsklausel vor Beginn der Verhandlungen mit einem Zielunternehmen zu unterzeichnen, damit bestimmte Informationen nicht offengelegt werden.

Welche Bestimmungen enthält eine Geheimhaltungsvereinbarung?

Die Bestimmungen einer Geheimhaltungsvereinbarung können von Unternehmen zu Unternehmen stark variieren, je nach Art der zu schützenden vertraulichen Informationen und der Dauer, für die sie geschützt bleiben müssen. Im Allgemeinen enthalten jedoch alle Geheimhaltungsvereinbarungen bestimmte Standardklauseln wie die Definition der vertraulichen Informationen, die Laufzeit der Vereinbarung, die Verantwortlichkeiten für den Schutz vertraulicher Daten, die Sanktionen bei unbefugter Offenlegung, das Verbot, die offengelegten Informationen für eigene Zwecke zu nutzen, und eine Bestimmung, die es jeder Partei erlaubt, den Vertrag jederzeit zu kündigen, wenn sie Verstöße vermutet.

Ist die Geheimhaltungsvereinbarung nur aus rechtlicher Sicht nützlich?

Über den rechtlichen Schutz bei Verhandlungen und Transaktionen mit sensiblen Unternehmensdaten hinaus können Geheimhaltungsvereinbarungen auch dazu beitragen, mögliche Streitigkeiten über Eigentumsrechte zu vermeiden und sensible personenbezogene Informationen zu schützen, die zwischen den an einer Transaktion beteiligten Parteien ausgetauscht werden müssen.

Zudem schafft eine klare Formulierung der Pflichten jeder Partei Klarheit über die Erwartungen und hilft beiden Seiten zu verstehen, was von ihnen erwartet wird. So können sie sich auf eine effiziente Zusammenarbeit konzentrieren, statt sich über mögliche Sicherheitsverstöße aufgrund schlechter Kommunikation oder übersehener wichtiger Details ihrer Vereinbarung zu sorgen.

Vorteile und Risiken einer Geheimhaltungsvereinbarung

Was Sie vor der Unterzeichnung der NDA prüfen sollten

• Die Ausnahmen. Eine ausgewogene Vereinbarung nimmt in der Regel Informationen aus, die bereits öffentlich sind, dem Empfänger bereits bekannt waren, rechtmäßig von einem Dritten erlangt oder unabhängig entwickelt wurden. Ohne diese Ausnahmen kann der Empfänger für Informationen haften, die er schon vor der Verhandlung besaß.
• Die zugelassenen Empfänger. Der Käufer wird bestimmte Informationen mit seinen Beratern und Finanzierungspartnern teilen müssen: Sehen Sie dies vor und legen Sie fest, wer für ein Datenleck auf deren Seite haftet.
• Das Abwerbeverbot. Gegenüber einem Käufer aus dem Wettbewerb sollten Sie die Verpflichtung ergänzen, Mitarbeiter, Kunden und wichtige Lieferanten des Zielunternehmens für eine bestimmte Dauer nicht anzusprechen.
• Der Verbleib der Informationen. Legen Sie fest, was geschieht, wenn die Gespräche abgebrochen werden: Rückgabe oder Vernichtung der Unterlagen und gegebenenfalls Aufbewahrung allein der gesetzlich vorgeschriebenen Kopien.
• Einseitig oder gegenseitig. Übermittelt auch der Käufer sensible Informationen (industrielles Konzept, Finanzierung), ist eine gegenseitige Vereinbarung besser geeignet.

Mit der Unterzeichnung der NDA wird nicht die gesamte Dokumentation auf einmal geöffnet: Die Weitergabe erfolgt schrittweise, von der anonymen Kurzpräsentation über den Datenraum bis hin zur Absichtserklärung (LOI) und zur Due Diligence. Lassen Sie die Vorlage bei sensiblen Transaktionen von einem Rechtsanwalt anpassen.

Häufig gestellte Fragen

Quellen und Referenzen

• Code civil (französisches Zivilgesetzbuch), Art. 1112-2 – Vertraulichkeit der während der Verhandlungen erhaltenen Informationen — Légifrance
• Code civil, Art. 1112 bis 1112-2 – vorvertragliche Verhandlungen — Légifrance
• Leitfaden zur Sicherheit personenbezogener Daten – Ausgabe 2024 — CNIL (französische Datenschutzbehörde)

Von der Redaktion von Collaboration Capital verfasst und geprüft. Diese Referenzen dienen der Information und ersetzen keine auf Ihre Situation zugeschnittene Rechts- oder Steuerberatung.