SPV, holding de adquisición, fiducie: financiar aislando el riesgo

Tres situaciones conducen a estos montajes. La primera: usted adquiere una empresa y no quiere —con razón— que la deuda de adquisición pese sobre el balance de su sociedad actual. La segunda: usted lanza un proyecto distinto de su actividad histórica (una unidad de producción, un activo inmobiliario de explotación, una infraestructura) cuyo perfil de riesgo no tiene nada que ver con el resto. La tercera: varios inversores quieren participar en el proyecto y hace falta un marco en el que cada uno conozca con precisión sus derechos, su rango y su salida. En los tres casos, alojar el proyecto en el balance existente crea confusión: para sus banqueros, para sus socios y para usted.

Estas tres situaciones corresponden a especialidades de financiación distintas. La primera es propia de la financiación de adquisiciones, que se trata en detalle en nuestra página sobre la financiación de un LBO, MBO u OBO. La segunda es propia de la financiación de proyectos, en la que la deuda se reembolsa con los ingresos futuros de un activo aislado: nuestra página dedicada a la financiación de un proyecto mediante una SPV presenta su lógica. La tercera se refiere a la organización del capital entre varios inversores, que también puede pasar por una captación de fondos con apertura del capital en la estructura dedicada.

Crear una estructura dedicada no siempre es la respuesta adecuada. Para una inversión modesta o estrechamente vinculada a la actividad existente, una financiación asumida directamente por la sociedad, como el leasing y la financiación del CapEx, suele ser más sencilla y menos costosa. La estructura dedicada se justifica cuando el aislamiento del riesgo, la claridad para los inversores o la capacidad de endeudamiento del proyecto aportan un beneficio real que compensa los costes jurídicos y administrativos de su creación y de su gestión. Esta elección se hace caso por caso, con sus asesores jurídicos y fiscales habituales.

La SPV (Special Purpose Vehicle, sociedad vehículo) es una sociedad creada para un único objeto: el proyecto. Recibe las aportaciones de los inversores y la deuda de los prestamistas, es titular del activo o de las acciones, y su reembolso se basa en los flujos del propio proyecto, no en su sociedad operativa. La holding de adquisición es su aplicación más habitual en la transmisión de empresas: se endeuda para comprar las acciones de la empresa objetivo y reembolsa gracias a los dividendos que esta le distribuye; es la mecánica del apalancamiento. La fiducie (figura fiduciaria francesa, similar al fideicomiso), menos conocida, transfiere activos a un patrimonio separado gestionado por un fiduciario: ofrece a los prestamistas una garantía de una solidez notable, lo que desbloquea financiaciones que las garantías clásicas no obtendrían.

En el caso de una holding de adquisición, el montaje sigue una secuencia bien establecida: creación de la holding, aportación de fondos propios por parte del comprador y de sus posibles socios, obtención de la deuda de adquisición y, por último, compra de las acciones de la empresa objetivo. El precio debe ser coherente con la capacidad de la empresa objetivo para distribuir dividendos, de ahí la importancia de una valoración según varios métodos contrastada con los flujos realmente disponibles. Los compromisos asumidos en la firma se apoyan después en la documentación descrita en nuestra página sobre la LOI, la due diligence y la garantía de activo y pasivo.

La estructura de la deuda alojada en el vehículo condiciona su solidez. Una combinación de deuda senior, deuda mezzanine o bonos convertibles permite ajustar el coste y el rango de cada financiación a la capacidad de reembolso del proyecto. Los prestamistas siguen entonces ratios bancarios precisos, formalizados en covenants, que deben calibrarse para dejar margen de maniobra en caso de retraso o de caída de los ingresos.

El vehículo también debe prever la salida de los inversores desde su creación. La duración prevista de la inversión, las condiciones de transmisión de las acciones, los derechos de adquisición preferente y el reparto del producto de la venta entre las distintas categorías de inversores se recogen en los estatutos y en el pacto de socios. Anticipar estas reglas evita bloqueos cuando el proyecto llega a su madurez o cuando uno de los socios desea retirarse.

La fiducie merece una mención especial, porque sigue siendo poco utilizada a pesar de que puede desbloquear situaciones difíciles. Alojados en un patrimonio separado, los activos transferidos quedan protegidos en caso de dificultades del constituyente, lo que tranquiliza mucho a los prestamistas. Puede así mantener acciones, un inmueble o créditos en garantía de una financiación, incluso cuando el prestatario dispone de pocas otras garantías. Su puesta en marcha exige, no obstante, un fiduciario habilitado y una redacción cuidadosa del contrato, que debe prepararse con sus asesores jurídicos.

Estas estructuras tienen una reputación de complejidad que solo merecen a medias: bien explicadas, se entienden en una reunión. Por ahí empezamos: un esquema claro de quién posee qué, quién presta a quién y cómo circula el dinero. A continuación modelizamos el plan de financiación del vehículo (fondos propios, deuda senior, posible deuda mezzanine, calendario de distribución de los flujos), comprobamos que los ratios se sostienen en los escenarios desfavorables y, después, formamos el grupo de financiadores: nuestra red reúne a bancos, fondos de deuda e inversores habituados a estos montajes, en Francia y a escala internacional. Por último, coordinamos a los asesores jurídicos y fiscales: el montaje debe ser sólido en ambos planos, y nuestro papel no es sustituirlos, sino hacer que todos trabajen en el mismo sentido y en su interés. Usted sigue siendo dueño del calendario y de las decisiones; nosotros sostenemos la estructura.

Como intermediario IOBSP (intermediario en operaciones bancarias registrado en Francia), presentamos el expediente del vehículo a los bancos, fondos de deuda e inversores de nuestro club de financiadores cualificados, seleccionando a los que están acostumbrados a estos montajes. Cuando el proyecto consiste en adquirir una sociedad que aún está por identificar, nuestro acompañamiento en la adquisición de empresas cubre también la búsqueda de empresas objetivo, incluidas las off-market. Intervenimos en operaciones de 1 a 200 M€, en Francia y a escala internacional, con la misma exigencia de preparación.

Para comprobar si una estructura dedicada se adapta a su proyecto y esbozar su esquema, un primer intercambio suele bastar para plantear las preguntas adecuadas. Nuestros casos prácticos de adquisición, venta y financiación ilustran cómo acompañamos a nuestros clientes en este tipo de operaciones. Puede contactarnos para un proyecto de SPV o de holding de adquisición con total confidencialidad.