Owner Buy-Out · Cash-out · Capital para transmisión
OBO — Owner Buy-Out: monetizar su empresa sin perder el control
¿Concentra entre el 70 y el 95 % de su patrimonio en las acciones de su sociedad y no quiere ni venderla ni seguir asumiendo solo todo el riesgo? El Owner Buy-Out le permite vender la totalidad o parte de sus acciones a una sociedad holding de adquisición que usted controla o cocontrola, obtener un cash-out, seguir al frente de la empresa y reinvertir en un nuevo ciclo de creación de valor. Collaboration Capital estructura la operación, dimensiona la deuda, selecciona a los prestamistas y, si es necesario, al sponsor. De 5 a 200 M€.
Publicado el 13 de septiembre de 2026 · Marco jurídico y fiscal 2026
motores del OBO: liquidez patrimonial, continuidad empresarial, transmisión progresiva
3,0–4,5x
apalancamiento deuda/EBITDA habitual, que debe someterse a pruebas de estrés sector por sector
6–9
meses desde el diagnóstico hasta el cierre (closing)
9
ejercicios durante los cuales puede aplicarse la amendement Charasse (regla fiscal francesa antiabuso)
01 · En qué consiste un OBO
¿Qué es un Owner Buy-Out y a qué necesidad responde?
El OBO (Owner Buy-Out, o recompra a uno mismo) es una operación de capital para transmisión en la que un directivo-accionista vende la totalidad o parte de sus acciones a una sociedad holding de adquisición en la que reinvierte y que controla, solo o junto con un inversor financiero. La holding paga el precio con fondos propios y deuda de adquisición; la sociedad operativa genera los flujos que, dentro del límite de sus propias necesidades y de las normas de distribución, permiten atender esa deuda.
El directivo es a la vez vendedor, reinversor, directivo de la sociedad operativa y, a menudo, socio de control de la holding. Esta superposición de funciones convierte el OBO en una transacción en toda regla, con un precio de mercado, una deuda y una documentación de financiación, y no en un simple montaje patrimonial.
Figure 1 — Avant / après : le dirigeant convertit une partie de son patrimoine professionnel en liquidités tout en restant actionnaire via la holding.
Los tres motores del OBO
Liquidez patrimonial. Convertir una parte de un patrimonio profesional ilíquido —a menudo entre el 70 y el 95 % del patrimonio total del directivo— en liquidez personal, sin repartir un dividendo extraordinario masivo.
Continuidad empresarial. El directivo sigue implicado en la gestión operativa y, mediante su reinversión (rollover), conserva una exposición al valor futuro de la empresa.
Transmisión progresiva. Preparar a lo largo de varios años una salida total, la llegada de un sucesor, la incorporación del equipo directivo al capital o la entrada de un fondo, en lugar de una venta definitiva y abrupta.
Las necesidades a las que responde el OBO
Patrimonio
Diversificar y asegurar
Asegurar una parte del valor creado antes de una nueva fase de inversión, financiar un proyecto externo, preparar la jubilación sin abandonar la empresa, generar la liquidez necesaria para una donación o para una asignación patrimonial diversificada.
Crecimiento
Dar entrada a un fondo
Aportar los fondos propios de un sponsor para acelerar el crecimiento orgánico o un programa de adquisiciones (build-up), con un socio en la gobernanza.
Accionariado
Recomponer el capital
Dar salida a un cofundador o a un accionista histórico, asociar a directivos clave, incorporar a un sucesor y organizar un relevo progresivo.
Gobernanza
Profesionalizar antes de vender
Implantar un consejo (board), un reporting y una disciplina de tesorería que pondrán en valor la empresa en una venta dentro de tres a cinco años.
OBO, LBO, MBO, cash-out, apport-cession: no confundirlos
Montage
Mécanisme
Finalité dominante
OBO
Le propriétaire vend tout ou partie de sa société à une holding de reprise dans laquelle il réinvestit
Apport de titres à une holding avec report d'imposition, puis éventuelle cession
Réorganisation / réinvestissement (art. 150-0 B ter du CGI)
Un OBO combina a menudo varias de estas nociones: el directivo vende una parte de sus acciones (cash-out sujeto a tributación) y aporta otra a la holding (rollover, eventualmente con diferimiento de la tributación). El tratamiento fiscal de cada bloque debe distinguirse entonces desde la documentación.
Holding de adquisición, cash-out, rollover y deuda: la arquitectura tipo de un OBO
La arquitectura más frecuente se basa en una sociedad holding de adquisición, generalmente una SAS (sociedad por acciones simplificada francesa), que adquiere las acciones de la sociedad operativa. El directivo recibe el precio de la parte vendida y reinvierte la totalidad o parte de su valor en la holding, en efectivo, mediante aportación de acciones o combinando ambas fórmulas.
Niveau
Rôle
Flux
Dirigeant / famille
Vendeur et réinvestisseur
Prix de cession reçu ; apport ou souscription dans la holding
Sponsor éventuel
Nouvel investisseur
Equity ou quasi-equity
HoldCo / BidCo
Acquéreur
Dette d'acquisition + fonds propres ; achat de la cible
Un ejemplo con cifras: OBO con sponsor minoritario
Un directivo posee el 100 % de una sociedad de servicios B2B que genera 4,0 M€ de EBITDA normalizado, valorada a 7,0x, es decir, 28 M€ de valor de empresa, sin deuda neta. Quiere asegurar una parte de su patrimonio sin dejar de ser mayoritario y activo durante cinco años. La holding adquiere el 100 % de las acciones por 28 M€; el directivo cobra el precio y reinvierte 7 M€; un sponsor aporta 6 M€; la deuda senior financia 16 M€; 1 M€ cubre los gastos y la tesorería mínima.
Figure 2 — Emplois et ressources de l'opération. Le levier de 4,0x est un exemple, pas une norme : il se stress-teste secteur par secteur.
De dónde procede el valor en la salida
A cinco años, con un EBITDA que pasa de 4,0 a 5,5 M€, un múltiplo sin cambios de 7,0x y una deuda neta reducida de 16 a 5 M€, el valor de empresa alcanza 38,5 M€ y el valor de los fondos propios pasa de 13,0 a 33,5 M€. La creación de valor procede de dos motores con múltiplo constante: +10,5 M€ ligados al crecimiento del EBITDA y +11 M€ ligados al desapalancamiento. El valor del rollover del directivo depende después de su participación real y de los derechos vinculados a las acciones del sponsor.
Figure 3 — Le second gain du dirigeant n'est pas garanti : il réinvestit dans un actif désormais endetté.
El principio de dimensionamiento. La deuda se dimensiona en función del free cash-flow realmente disponible para la holding —después de impuestos, capex, variación de las necesidades operativas de fondos (NOF), tesorería mínima, gastos de la holding y restricciones a la distribución— y no del EBITDA que figura en el teaser. Cuanta más liquidez quiera obtener el directivo sin dar entrada a un sponsor, mayor debe ser la deuda; y es precisamente la deuda la que aumenta el riesgo de la estructura. Los ratios que analizan los prestamistas (deuda neta/EBITDA, DSCR, cobertura de intereses) se detallan en nuestra página sobre los ratios bancarios que exigen los financiadores.
03 · Las precauciones para que su OBO sea un éxito
Bancabilidad, objetivos del directivo, valoración defendible y pruebas de estrés
El criterio central no es el valor teórico de la empresa, sino su capacidad para generar caja de forma duradera después de impuestos, capex, variación de las NOF y necesidades de crecimiento. Un OBO que extrae demasiada liquidez en el closing debilita la empresa que precisamente pretende consolidar, y es el directivo que sigue al frente quien paga el precio.
Critère
Profil favorable
Signal de vigilance
EBITDA
Positif, récurrent, lisible
Fortement retraité ou dépendant de revenus non récurrents
Conversion en cash
Bonne conversion de l'EBITDA en free cash-flow
Croissance consommant structurellement du cash sans lignes adaptées
Capex
Maintenance prévisible
Capex futurs nettement supérieurs aux historiques
BFR
Maîtrisé ou saisonnalité finançable
Saisonnalité non couverte
Dépendances
Faible dépendance à un client, un fournisseur ou une personne
Forte dépendance au dirigeant qui envisage pourtant de réduire vite son implication
Passif
Absence de litige majeur, dette existante modérée
Litige fiscal, social ou commercial ; documentation bancaire restrictive
Organisation
Capable de fonctionner après l'évolution du rôle du fondateur
Tout passe encore par le fondateur
Fijar los objetivos del directivo antes de valorar
Dos OBO sobre la misma empresa pueden tener arquitecturas radicalmente distintas según que el objetivo principal sea la liquidez, la transmisión, el crecimiento o la protección del patrimonio. Hay que decidir seis variables, con un análisis patrimonial y fiscal realizado en paralelo al plan de negocio:
Cash-out neto buscado. ¿Qué importe quiere asegurar realmente el directivo después de impuestos y gastos? Aspirar a 5 M€ netos no es lo mismo que aspirar a un precio de venta de 5 M€.
Rollover. ¿Qué parte del producto desea reinvertir en la holding?
Control. ¿Seguir siendo mayoritario, compartir el control o aceptar una posición minoritaria?
Horizonte. ¿Salida total en 3–5 años, transmisión a largo plazo o permanencia duradera?
Papel operativo. ¿Directivo activo, presidente no ejecutivo, transición progresiva?
Sucesión. ¿Equipo directivo interno, hijo o hija, directivo externo o comprador estratégico?
Una valoración de mercado documentada
En una operación entre partes vinculadas, una valoración excesiva transfiere artificialmente valor de la sociedad al directivo; una valoración demasiado baja perjudica a los minoritarios o distorsiona los equilibrios del sponsor. Múltiplos de transacciones comparables, DCF sobre flujos normalizados, enfoque patrimonial —los métodos se detallan en nuestra página sobre la valoración de empresas— si los activos son significativos, conciliación con la deuda financiable: el método importa menos que la coherencia y la trazabilidad. Un informe de valoración independiente resulta imprescindible en cuanto el directivo controla a la vez al vendedor económico y al comprador, o cuando existen minoritarios que no participan.
Las pruebas de estrés antes de firmar
Scénario
EBITDA sortie
Multiple
Dette nette
Equity value
Base
5,5 M€
7,0x
5,0 M€
33,5 M€
Downside modéré
4,8 M€
6,5x
7,0 M€
24,2 M€
Downside sévère
4,0 M€
6,0x
10,0 M€
14,0 M€
Stress combiné
3,4 M€
5,5x
12,0 M€
6,7 M€
Lo que muestra el estrés combinado. Una caída simultánea del EBITDA, del múltiplo y del ritmo de desapalancamiento divide por cinco el valor del rollover. Por tanto, el OBO debe asegurar suficiente liquidez en el closing para que el directivo no dependa exclusivamente de un segundo evento de liquidez favorable. Y después del closing, el directivo cambia de reflejos: dividendos, inversión y tesorería ya no se deciden libremente, sino con los prestamistas, los covenants y, en su caso, el sponsor.
Definamos su proyecto en una conversación de 30 minutos.
Respuesta en 24 h hábiles
IOBSP ORIAS n.º 25000696
¡Hemos recibido su solicitud!
Se ha producido un error al enviar el formulario.
La información recopilada se utiliza únicamente para tramitar su solicitud de reunión. Usted dispone de los derechos de acceso, rectificación y supresión: consulte nuestro aviso legal.
04 · Los actores implicados
Quién participa en un OBO: directivo, prestamistas, sponsor, asesores
Un OBO moviliza menos actores que un LBO clásico, pero el directivo acumula en él funciones que normalmente están separadas; de ahí la importancia de contar con asesores independientes y con una documentación que distinga claramente cada papel.
Promotor
El directivo-accionista y su familia
Vendedor, reinversor, directivo de la OpCo, a menudo socio de control de la holding
Fija los objetivos (cash-out neto, rollover, control, horizonte, sucesión). Su fiscalidad personal —plusvalía de venta, eventual diferimiento de la tributación sobre las acciones aportadas— es un componente de pleno derecho de la estructura.
Prestamistas
Bancos y fondos de deuda
Deuda senior amortizable, unitranche, deuda mezzanine, línea de circulante
Dimensionan la deuda en función del free cash-flow y exigen la pignoración de las acciones de la sociedad adquirida, la subordinación de las cuentas corrientes de socios y covenants sobre distribuciones, capex y endeudamiento. Un OBO sin sponsor (sponsorless) se apoya a menudo en un pool de varios bancos.
Inversor
El sponsor, si lo hay
Fondo de capital riesgo minoritario o mayoritario
Reduce el apalancamiento bancario, financia el build-up y aporta un consejo (board) y un reporting. Contrapartida: dilución y un horizonte de liquidez definido. Bpifrance (banco público de inversión francés) interviene con frecuencia junto a fondos regionales.
Vendedor parcial
Cofundador o accionista saliente
Cuando el OBO sirve para recomponer el capital
Puede conceder un crédito del vendedor (vendor loan) o aceptar un earn-out. Estos instrumentos están subordinados a la deuda bancaria y deben coordinarse con el acuerdo entre acreedores.
Asesoramiento
Asesoramiento en operaciones de financiación
Collaboration Capital — corredor IOBSP, ORIAS n.º 25000696
Diagnóstico, normalización del EBITDA, modelización de las variantes sponsorless / sponsor-backed, selección de prestamistas e inversores y negociación con ellos, coordinación del calendario hasta el closing. Sin exclusividad.
Estructuración, due diligence, valoración independiente
Memorando fiscal y step plan (venta, aportación, consolidación fiscal, Charasse, intereses), pacto de accionistas, SPA, documentación de financiación y garantías. El asesor fiscal interviene antes de que se diseñe la estructura, nunca después.
El sponsor resulta útil cuando el directivo quiere combinar un cash-out significativo con un plan de crecimiento ambicioso. La opción sin sponsor conviene a empresas con fuerte generación de caja, con un directivo que da prioridad al control y una necesidad de liquidez moderada en relación con el valor total; la prueba de estrés de la deuda debe ser entonces especialmente conservadora, ya que nadie podrá inyectar equity en caso de bajo rendimiento.
05 · Aspectos técnicos financieros, jurídicos y fiscales
Plusvalía, apport-cession 150-0 B ter, Charasse, intereses, abuso de derecho, asistencia financiera
Un OBO concentra cuestiones de fiscalidad personal, fiscalidad de grupo, abuso de derecho y derecho de sociedades. Los puntos siguientes se presentan con fines didácticos; cada uno debe ser validado por los asesores fiscales y jurídicos conforme a la versión de los textos vigente en la fecha de la operación.
Fiscalidad del cash-out: la plusvalía del directivo
La venta de acciones por una persona física da lugar a la tributación de la plusvalía según el régimen de las ganancias derivadas de la transmisión de valores mobiliarios (artículo 200 A del CGI, Código General de Impuestos francés), calculada sobre el precio de venta menos el coste fiscal de adquisición y los gastos admisibles. Existe una reducción fija, sujeta a condiciones, para determinados directivos que se jubilan (artículo 150-0 D ter). El hecho de que la holding se endeude para pagar el precio no cambia la naturaleza de la venta para el vendedor; en cambio, la proximidad entre vendedor y comprador justifica una documentación reforzada del precio y de los motivos no fiscales.
Apport-cession: el artículo 150-0 B ter y la reforma de 2026
Cuando el directivo aporta acciones a una sociedad sujeta al impuesto sobre sociedades (IS) que controla, la plusvalía de aportación puede acogerse a un diferimiento de la tributación, no a una exención. El diferimiento termina cuando se producen los hechos definidos por la norma. Para las ventas afectadas por la reforma introducida por la ley de presupuestos para 2026, el mantenimiento del diferimiento en caso de venta de las acciones aportadas en un plazo de tres años exige, cuando se cumplen las condiciones, un compromiso de reinversión elevado al 70 % del producto, que debe materializarse en un plazo de tres años.
Figure 4 — Les deux blocs doivent être clairement séparés dans la documentation dès la lettre d'intention.
Régimen matriz-filial, consolidación fiscal y distribución de dividendos
Bajo determinadas condiciones, los dividendos que la holding recibe de su filial se benefician del régimen matriz-filial (artículos 145 y 216 del CGI): deducción de los rendimientos de participaciones, salvo una cuota de gastos y cargas. Si la holding posee la sociedad adquirida en las proporciones exigidas, puede contemplarse la consolidación fiscal (artículo 223 A). Esta no convierte los dividendos en caja disponible ni neutraliza los límites a la deducción de intereses; debe modelizarse junto con las normas antiabuso propias de las adquisiciones intragrupo.
Amendement Charasse: la cuestión fiscal clave de la recompra a uno mismo
Esta disposición se aplica a las adquisiciones de sociedades a personas que controlan al comprador cuando la sociedad adquirida se incorpora al grupo fiscal, lo que describe exactamente un OBO. Obliga a reintegrar a tanto alzado una fracción de los gastos financieros del grupo durante el ejercicio de adquisición y los ocho siguientes, es decir, hasta nueve ejercicios (BOI-IS-GPE-20-20-80-20). Por tanto, un modelo de OBO no puede presentar la consolidación fiscal como una compensación automática entre los intereses de la holding y el resultado de la sociedad adquirida: primero hay que comprobar la aplicación de Charasse, cuantificar la reintegración e incorporarla a la capacidad de reembolso.
Deducibilidad de los intereses: el límite del artículo 212 bis
Con independencia de Charasse, los gastos financieros netos están limitados —para una empresa que no forma parte de un grupo fiscal— al mayor de estos importes: 3 M€ o el 30 % de un EBITDA fiscal definido por la norma, sin perjuicio de las reglas de subcapitalización (artículo 212 bis del CGI, transposición de la Directiva ATAD 2016/1164). El servicio de la deuda es un flujo real; el ahorro fiscal es una ventaja potencial y limitada. Una operación sólida sigue siendo financiable aunque una parte de los intereses no sea deducible de inmediato.
Abuso de derecho y sustancia económica
La recompra a uno mismo no está prohibida. Pero un OBO cuya sustancia se reduzca a una ventaja fiscal, a flujos circulares o a una valoración sin fundamento económico se expone a los artículos L.64 y L.64 A del Livre des procédures fiscales (Ley de procedimientos tributarios francesa). La documentación de los motivos forma parte de la transacción: objetivo de diversificación cuantificado, proyecto de crecimiento o de transmisión, financiación realmente negociada, precio de mercado, gobernanza efectiva, dividendos acordados en interés de la sociedad. Para los esquemas atípicos, puede estudiarse la consulta previa (rescrit) del artículo L.64 B.
Asistencia financiera, interés social y garantías
En las sociedades anónimas, el artículo L.225-216 del Code de commerce (Código de Comercio francés) prohíbe a la sociedad anticipar fondos, conceder préstamos u otorgar garantías para la adquisición de sus propias acciones por un tercero. Por ello, el paquete de garantías habitual se limita al nivel de la holding: pignoración de las acciones de la sociedad adquirida, de las cuentas bancarias y de los créditos de la holding, subordinación de las cuentas corrientes de socios, covenants sobre distribuciones y endeudamiento. La sociedad adquirida no es un distribuidor de caja destinado a reembolsar la adquisición: deben preservarse su interés social, sus inversiones y su liquidez, lo que también protege al directivo que sigue al frente.
Transmisión familiar y Pacte Dutreil. Un OBO puede inscribirse en una estrategia de transmisión familiar, en la que el Pacte Dutreil (régimen fiscal francés que reduce el impuesto sobre la transmisión de empresas; artículo 787 B del CGI, modificado por la ley de presupuestos para 2026) permite, bajo determinadas condiciones, una exención parcial de los impuestos de transmisión. Donación, OBO, apport-cession y Dutreil interactúan: los compromisos de conservación, el nivel de control, la naturaleza de la actividad de la holding y la cronología deben analizarse conjuntamente. Una secuencia optimizada de forma aislada puede poner en entredicho otro régimen.
Lo que el OBO aporta al directivo y a la empresa, y lo que no garantiza
Dimension
Bénéfice
Condition ou limite
Patrimoine
Liquidité personnelle immédiate sans céder l'entreprise ni verser un dividende exceptionnel
Cash-out raisonné net d'impôt, de frais et de réinvestissement
Contrôle
Maintien du contrôle ou d'une position dominante en sponsorless ou sponsor minoritaire
Décisions réservées au board et covenants des prêteurs
Second gain
Exposition à la croissance et au désendettement via le rollover
Non garanti : le dirigeant réinvestit dans un actif endetté
Croissance
Equity du sponsor pour financer organique et build-up
Dilution et horizon de liquidité du fonds
Transmission
Passage de relais progressif : management, famille, successeur externe
La succession est un chantier du business plan, avec calendrier et responsables
Gouvernance
Professionnalisation du pilotage : board, reporting mensuel, discipline de cash
Perte de la liberté d'arbitrage dividende / investissement d'avant l'OBO
Fiscalité personnelle
Report d'imposition possible sur le bloc apporté (150-0 B ter) ; abattement retraite sous conditions
Report, pas exonération ; réinvestissement 70 % en cas de cession sous trois ans
Fiscalité de groupe
Régime mère-fille sur les dividendes remontés ; intégration fiscale possible dès 95 %
Amendement Charasse jusqu'à neuf exercices ; plafond 212 bis sur les intérêts
Alignement
Association des managers-clés et de la famille au capital de la holding
Pacte d'actionnaires précis sur liquidité, sortie et départs
Una regla que conviene recordar. En un OBO, la fiscalidad puede mejorar la eficiencia de la estructura, pero nunca debe ser su justificación económica principal. La solidez descansa en cinco pilares: un precio de mercado documentado, un cash-out razonable, una deuda soportable en un escenario adverso, una arquitectura fiscal acorde con su sustancia económica y una estrategia de sucesión o de salida claramente definida.
07 · Tres casos de éxito
Tres OBO documentados en Francia: WORK4YOU, Forex Finance, Maison Bécam
Tres operaciones públicas, calificadas como OBO por sus participantes o por las bases de datos de transacciones, que ilustran cada una una arquitectura diferente. Las condiciones detalladas de deuda y valoración son confidenciales y no se reconstruyen; «de éxito» significa aquí una operación efectivamente estructurada y realizada.
Sin sponsor · 2026
WORK4YOU: salida de un cofundador financiada por un pool bancario
Apoyo administrativo, contable y fiscal a autónomos, microempresas y pymes
Hugues Bonhomme, cofundador y accionista mayoritario, adquiere la totalidad de las acciones de su socio Franck Labourdette mediante un OBO sin fondo de inversión, financiado por Arkéa Banque, Bpifrance y LCL. La facturación de la empresa había pasado de 9,6 M€ en 2022 a 40 M€ en 2025.
Lección: un fuerte crecimiento y una capacidad de endeudamiento suficiente permiten recomponer el accionariado entre cofundadores sin dilución, manteniendo la continuidad operativa.
Sponsor minoritario · 2024
Forex Finance: OBO de liquidez y de desarrollo
Asesoramiento en gestión de riesgos y de tesorería
El fundador y presidente realiza un OBO minoritario con UI Investissement y Bpifrance, junto con su equipo directivo. El proyecto combina desarrollo orgánico, venta cruzada, desarrollo del software MyDebt y crecimiento externo.
Lección: el OBO no es una salida del fundador, sino una ronda de crecimiento; es el proyecto de build-up el que justifica el equity y la gobernanza de un sponsor.
Apertura del capital · 2022
Maison Bécam: el OBO como herramienta de alineación colectiva
Red de panaderías artesanales
Cécile y Nicolas Bécam realizan una operación clasificada como OBO por Epsilon Research, con un grupo de inversores liderado por Siparex: una ronda de 2,5 M€ destinada a acelerar el desarrollo de la red, junto con los fundadores, inversores locales y directivos.
Lección: el OBO puede servir a un plan de expansión asociando al capital a inversores y directivos; los fundadores siguen en el centro del proyecto.
Matriz
¿Qué OBO para cada situación?
Cash-out moderado, fuerte generación de caja, control que se quiere conservar → sin sponsor; riesgo: apalancamiento excesivo.
Cash-out importante + crecimiento externo → sponsor minoritario o mayoritario; riesgo: dilución, liquidez del fondo.
Salida progresiva del fundador → OBO + sucesión en la dirección; riesgo: dependencia del fundador.
Salida de un cofundador → sin sponsor o equity minoritario; riesgo: capacidad de endeudamiento.
Definamos su proyecto en una conversación de 30 minutos.
Respuesta en 24 h hábiles
IOBSP ORIAS n.º 25000696
¡Hemos recibido su solicitud!
Se ha producido un error al enviar el formulario.
La información recopilada se utiliza únicamente para tramitar su solicitud de reunión. Usted dispone de los derechos de acceso, rectificación y supresión: consulte nuestro aviso legal.
08 · Los preparativos
Del diagnóstico al closing: las doce etapas de un OBO en 6 a 9 meses
Las etapas se solapan; lo que alarga el calendario es casi siempre una cronología fiscal abordada demasiado tarde: bloques vendidos y aportados mal separados, Charasse no comprobado, consulta previa (rescrit) planteada después de la carta de intenciones.
01
Diagnóstico estratégico, patrimonial y de gestión
Objetivos del directivo cuantificados en neto: cash-out, rollover, control, horizonte, papel, sucesión. Análisis patrimonial y fiscal realizado en paralelo al plan de negocio.
Mes 1
02
Normalización del EBITDA, deuda neta y cash-flow
Puente entre el EBITDA contable y el normalizado, análisis de las partidas asimiladas a deuda y a caja, conversión en free cash-flow después de impuestos, capex y NOF.
Meses 1–2
03
Valoración y definición del cash-out objetivo
Múltiplos de transacciones comparables, DCF, conciliación con la deuda financiable. Informe independiente si hay partes vinculadas o minoritarios que no participan.
Mes 2
04
Modelización de las variantes sponsorless / sponsor-backed
Orígenes y aplicaciones de fondos, ratios de deuda, pruebas de estrés con un −20 % de EBITDA, rentabilidad del rollover en cada arquitectura.
Meses 2–3
05
Selección de los prestamistas y, en su caso, de los inversores
Elaboración de la lista corta, teaser, dossier de financiación, consulta. Collaboration Capital moviliza en esta fase su red de bancos y fondos de deuda.
Meses 3–4
06
Carta de intenciones, term sheet y definición del rollover
Carta de intenciones y ofertas no vinculantes de los prestamistas y del sponsor, estructura de capital de la holding, parte vendida y parte aportada.
Mes 4
07
Due diligence
Financiera, fiscal, jurídica, laboral, comercial: más ligeras que en una venta a un tercero, pero exigidas por los prestamistas y el sponsor. La confidencialidad de la data room se prepara desde esta etapa.
Mes 5
08
Estructuración fiscal y step plan
Venta, aportación, 150-0 B ter, régimen matriz-filial, consolidación fiscal, Charasse durante nueve ejercicios, límite del 212 bis, documentación de la sustancia, eventual consulta previa (rescrit) L.64 B.
Meses 5–6
09
Negociación del SPA, del pacto, de los contratos de financiación y de las garantías
Garantie d'actif et de passif (GAP, garantía de activo y pasivo) si procede, decisiones reservadas, tag-along y drag-along, cláusula de liquidez, acuerdo entre acreedores, pignoraciones a nivel de la holding.
Meses 6–7
10
Autorizaciones, waivers y condiciones suspensivas
Conformidad de los bancos existentes, consentimientos de las contrapartes clave en caso de cláusula de cambio de control, aprobaciones societarias.
Meses 7–8
11
Cierre (closing)
Flujos de fondos, transmisión de las acciones, puesta en marcha de la deuda y de la gobernanza. Closing memorandum y funds flow.
Meses 8–9
12
Plan de 100 días y reporting
Cuadro de mando mensual: EBITDA frente a presupuesto, free cash-flow, deuda y calendario de vencimientos, margen sobre covenants, NOF, capex, tesorería mínima, capacidad de distribución, pipeline de build-up.
Post-closing
Checklist GO / NO-GO antes de cualquier compromiso irreversible
¿El objetivo de cash-out se expresa en neto, después de impuestos y de la reinversión?
¿Tiene el directivo una razón económica y patrimonial documentada para el OBO?
¿Es defendible la valoración mediante métodos de mercado y un EBITDA normalizado?
¿Resiste el plan de negocio una caída del 20 % del EBITDA?
¿Deja la deuda caja suficiente para el capex y el crecimiento?
¿Es jurídica y financieramente sostenible el nivel de dividendos necesario para atender la deuda?
¿Se ha cuantificado el régimen de plusvalía del directivo? ¿Están separados en la documentación los bloques vendidos y aportados?
¿Se ha analizado el artículo 150-0 B ter con sus condiciones de 2026?
¿Se ha comprobado la amendement Charasse durante todo el periodo potencial de nueve ejercicios?
¿Se ha modelizado la deducibilidad de los intereses con independencia del covenant de EBITDA?
¿Se han documentado los riesgos L.64 / L.64 A y la sustancia económica?
¿Respetan las garantías y las distribuciones de caja el interés social y la prohibición de asistencia financiera?
¿Define el pacto las decisiones reservadas, la sucesión y la liquidez?
¿Es coherente el escenario de salida —venta industrial, secondary, recompra al sponsor, transmisión familiar, MBO— con la edad, el papel y los objetivos del fundador?
Preguntas frecuentes sobre el Owner Buy-Out y su financiación
Preguntas frecuentes sobre el Owner Buy-Out y su financiación
El LBO es la técnica general: una adquisición financiada con fondos propios y deuda a nivel de una sociedad holding. El OBO es una aplicación particular en la que el vendedor es también el reinversor: el directivo vende la totalidad o parte de sus acciones a la holding de adquisición, obtiene un cash-out y conserva una participación. Es a la vez vendedor, accionista de la holding y directivo de la sociedad operativa.
¿Qué cash-out puede asegurar razonablemente un directivo?
El que la deuda financiable y el equity de un eventual sponsor permitan pagar sin privar a la empresa de su capacidad de inversión. El cash-out debe razonarse en neto, después del impuesto sobre la plusvalía, de los gastos y de la reinversión: aspirar a 5 M€ netos no es lo mismo que aspirar a un precio de 5 M€. En el ejemplo con cifras de esta página, un directivo vende el 100 % de una sociedad valorada en 28 M€ y cobra 21 M€ brutos tras haber reinvertido 7 M€.
¿Se puede realizar un OBO sin fondo de inversión?
Sí, es el OBO sin sponsor (sponsorless): el directivo conserva el control de la holding y la deuda bancaria es la principal fuente externa. Conviene a empresas con fuerte generación de caja y una necesidad de liquidez moderada en relación con el valor total. La ausencia de sponsor exige una prueba de estrés de la deuda especialmente conservadora, ya que nadie podrá inyectar equity en caso de bajo rendimiento.
¿Qué es la amendement Charasse y por qué afecta al OBO?
Es una disposición fiscal francesa que reintegra a tanto alzado una fracción de los gastos financieros del grupo fiscal consolidado cuando la sociedad adquirida se ha comprado a personas que controlan al comprador. El OBO, que por naturaleza es una recompra a uno mismo, es su terreno de aplicación natural. Puede aplicarse en el ejercicio de adquisición y en los ocho siguientes, es decir, nueve ejercicios: debe comprobarse antes de diseñar la estructura, no después.
¿Permite el apport-cession eludir el impuesto sobre la plusvalía?
No. El artículo 150-0 B ter del CGI permite, bajo determinadas condiciones, diferir la tributación de la plusvalía de aportación, no eximirla. El diferimiento termina cuando se producen los hechos definidos por la norma. Desde la reforma de 2026, el mantenimiento del diferimiento en caso de venta de las acciones aportadas en un plazo de tres años exige, cuando se cumplen las condiciones, una reinversión del 70 % del producto en un plazo de tres años.
¿Cuánto dura un OBO, desde el diagnóstico hasta el closing?
Entre 6 y 9 meses en general: de dos a tres meses de diagnóstico, valoración y modelización, de dos a tres meses de consulta a prestamistas y posibles sponsors y, después, de dos a tres meses de due diligence, estructuración fiscal y documentación jurídica hasta el closing. La cronología fiscal (bloques vendidos y aportados, Charasse, eventual consulta previa) es lo que más alarga el calendario cuando no se ha abordado desde el principio.
¿Puede el directivo perder el control de su empresa en un OBO?
Depende de la arquitectura elegida. En un OBO sin sponsor o con sponsor minoritario, el directivo conserva el control o una posición dominante en la holding. En un OBO con sponsor mayoritario, el fondo toma el control y el directivo reinvierte como minoritario: asegura más liquidez, pero acepta una gobernanza de fondo y un horizonte de salida definido. El pacto de accionistas fija las decisiones reservadas, el consejo (board) y los mecanismos de liquidez.
¿Puede un OBO recalificarse como abuso de derecho?
La recompra a uno mismo no está prohibida. Pero un OBO cuya sustancia se reduzca a una ventaja fiscal, a flujos circulares o a una valoración sin fundamento económico se expone a los procedimientos de los artículos L.64 y L.64 A del Livre des procédures fiscales (Ley de procedimientos tributarios francesa). La protección es documental: objetivo patrimonial cuantificado, precio de mercado, financiación realmente negociada, gobernanza efectiva. Para los esquemas atípicos, puede estudiarse la consulta previa (rescrit) del artículo L.64 B.
¿Es necesario un mandato exclusivo con Collaboration Capital para estructurar un OBO?
No. Collaboration Capital no impone ninguna exclusividad: usted conserva la libertad de consultar a otros asesores y de retirar el expediente en cualquier momento. La firma está inscrita en el ORIAS con el número 25000696 como corredor IOBSP (intermediario en operaciones bancarias registrado en Francia) e interviene en operaciones de 1 a 200 M€.
Los desarrollos jurídicos y fiscales de esta página se presentan con fines didácticos sobre la base de los textos vigentes en 2026 (CGI arts. 150-0 B ter, 150-0 D ter, 145, 200 A, 212 bis, 216, 223 A, 787 B; LPF arts. L.64, L.64 A, L.64 B; Code de commerce arts. L.225-216, L.227-1; Directiva (UE) 2016/1164). Cada operación debe ser validada por los asesores jurídicos, fiscales, contables y financieros correspondientes. Collaboration Capital no garantiza ningún importe, tipo de interés ni plazo de obtención de una financiación.
Haga analizar su proyecto de OBO
Una primera conversación de 45 minutos con un socio para cuantificar su cash-out neto, calibrar la deuda soportable, comparar las opciones sponsorless y sponsor-backed, y mapear los prestamistas accesibles, sin compromiso.
Respuesta en 24 h hábiles
Confidencialidad garantizada — NDA a petición
Intermediario IOBSP inscrito en el ORIAS con el n.º 25000696
¡Gracias! Hemos recibido su solicitud.
Se ha producido un error durante el envío. Inténtelo de nuevo o escríbanos a [email protected].