Captación de fondos: abrir su capital a los inversores adecuados

Hay proyectos que la deuda financia mal: una aceleración comercial cuyos frutos llegarán dentro de tres años, un desarrollo internacional, una I+D intensiva o, simplemente, una estructura de balance que reequilibrar tras años de inversión. También hay momentos accionariales: un socio histórico que desea salir, una nueva generación que incorporar, un socio industrial que quiere sellar la alianza en el capital. En todos estos casos, la pregunta que quita el sueño a los directivos es la misma: ¿perderé el control de mi empresa? La respuesta honesta: depende por completo de la preparación de la operación. Una ronda sufrida, conducida con urgencia frente a un solo candidato, se paga en dilución y en cláusulas leoninas. Una ronda preparada, conducida en competencia, se negocia.

Antes de abrir el capital, conviene comprobar que se han explorado todas las opciones de deuda. Una empresa rentable y poco endeudada puede a veces financiar su proyecto con deuda bancaria clásica, completada si es necesario con deuda mezzanine o bonos convertibles, sin ceder una sola acción. A la inversa, una sociedad en fuerte crecimiento o todavía deficitaria difícilmente encontrará un prestamista dispuesto a asumir el riesgo en solitario. Esta comparación entre deuda y fondos propios es el punto de partida de todo asesoramiento serio en financiación de empresas.

Los momentos accionariales requieren estructuras específicas. Cuando una familia prepara la transmisión de la empresa familiar, la entrada de un inversor minoritario puede permitir recomprar la participación de los herederos que no desean implicarse. Cuando el directivo quiere asegurar una parte de su patrimonio sin dejar su empresa, el OBO u owner buy-out combina deuda de adquisición y reinversión, a menudo junto a un fondo. En ambos casos, la gobernanza prevista en el pacto de socios cuenta tanto como el precio.

La apertura del capital no se reduce a «vender acciones». Entre la ampliación de capital pura y la deuda existe toda una gama de matices: bonos convertibles (el inversor presta y convertirá — o no — más adelante, lo que evita fijar una valoración prematuramente), acciones preferentes, cuentas corrientes de socios estructuradas — otros tantos cuasi fondos propios que refuerzan el balance dosificando la dilución. La segunda palanca es la valoración: se defiende con un dossier — EBITDA ajustado, plan de negocio fundamentado, comparables —, no con una convicción. La tercera, a menudo subestimada, es el pacto de socios: gobernanza, cláusulas de salida, liquidez del inversor. Es ahí donde se juega su libertad de los próximos años, mucho más que en el porcentaje cedido.

La valoración pre-money se construye a partir de varios enfoques cruzados, que detallamos en nuestra página sobre los métodos de valoración de empresas: múltiplos de comparables, descuento de flujos futuros, referencias de transacciones recientes. Los inversores contrastarán esta cifra con sus propios análisis y con sus objetivos de rentabilidad en la salida. Llegar con un rango argumentado, en lugar de con una cifra única, deja margen de negociación sin perder credibilidad. Además, debe seguir siendo coherente con el plan de negocio presentado.

Una captación de fondos sigue un proceso estructurado: preparación del dossier y del plan de negocio, redacción de un teaser anónimo, firma de acuerdos de confidencialidad, presentaciones a los inversores, recepción de cartas de intenciones o term sheets, y después auditorías y documentación jurídica hasta el closing. Las etapas de carta de intenciones y de auditoría responden a las mismas reglas que en una operación de venta, descritas en nuestra página sobre la LOI, la due diligence y la garantie d'actif et de passif (GAP, garantía de activo y pasivo). Anticipar las preguntas de los auditores, abriendo una data room completa desde el principio, evita que la negociación se reabra al final del proceso.

El uso de los fondos debe ser tan claro como su importe. Un inversor acompaña con más gusto un plan preciso — contratación de un equipo comercial, programa de crecimiento externo mediante build-up, adquisición de empresas en el extranjero — que un refuerzo de tesorería sin objetivo. Cuando la ronda financia una adquisición, suele articularse con una financiación de adquisiciones de tipo LBO, MBO u OBO, ya que los fondos propios aportados mejoran la capacidad de endeudamiento del grupo.

Nuestro trabajo empieza mucho antes de la primera reunión con inversores: definición de la necesidad real (captar demasiado diluye innecesariamente, captar demasiado poco obliga a volver en posición de debilidad), elaboración del dossier y de la equity story, valoración argumentada. Después contactamos, en paralelo y de forma confidencial, con los inversores pertinentes de nuestra red — fondos de capital desarrollo, family offices, grupos industriales —, porque es la pluralidad de muestras de interés la que crea su poder de negociación. Por último, le acompañamos en la negociación de los term sheets y del pacto de socios, traduciendo cada cláusula en situaciones concretas: ¿qué ocurre si quiere vender dentro de cuatro años? ¿Si surge un desacuerdo estratégico? ¿Si el inversor quiere salir antes que usted? Un directivo que comprende su pacto negocia mejor — y vive mejor los años siguientes.

Para identificar a los inversores pertinentes, nos apoyamos en nuestra red y en Dealsphere, nuestra plataforma de sourcing y de puesta en contacto entre dealmakers, así como en nuestro club de financiadores cualificados cuando la ronda va acompañada de un componente de deuda. Cada inversor se selecciona según el tamaño de su ticket, su horizonte de inversión, su sector preferente y su enfoque de la gobernanza. Esta selección evita multiplicar reuniones sin resultado y protege la confidencialidad de su proyecto. Los intercambios se desarrollan después bajo acuerdo de confidencialidad.

En la negociación del pacto de socios, algunas cláusulas merecen especial atención: derecho de adquisición preferente, intransmisibilidad temporal de las acciones, cláusulas de acompañamiento (tag-along) y de arrastre (drag-along), mecanismos de good y bad leaver para los directivos, derechos de información y de veto del inversor. Cada una puede equilibrarse si se comprende y se discute pronto, en lugar de descubrirse en el momento de la firma. Nuestros modelos de documentos de M&A y de financiación permiten familiarizarse con estos conceptos antes de entrar en la negociación.

Intervenimos en operaciones de 1 a 200 M€, con la misma exigencia de preparación sea cual sea el tamaño de la ronda. Nuestros casos prácticos de adquisición, venta y financiación ilustran cómo estructuramos estas operaciones, y una primera conversación confidencial permite validar la pertinencia de una apertura del capital en su situación. Basta con contactarnos para un proyecto de captación de fondos para hablarlo. Esta primera reunión no le compromete a nada y permite fijar un calendario realista.