Plantilla de contrato de crédito del vendedor

¿Qué es un crédito del vendedor?

¿Por qué recurrir al crédito del vendedor?

• reducir el importe de deuda bancaria que hay que obtener y facilitar el cierre del plan de financiación,
• acercar el precio que pide el vendedor a la capacidad de financiación del comprador,
• demostrar a los financiadores que el vendedor cree en la continuidad de la empresa,
• organizar una transición progresiva, a menudo asociada a un acompañamiento del comprador.

Qué contiene la plantilla

Cómo utilizar la plantilla

Completar la plantilla cláusula por cláusula

Las partes. En una adquisición apalancada, el prestatario rara vez es el comprador a título personal: suele ser la sociedad holding que compra las acciones. Compruebe que la denominación, el capital y el representante de esta holding coinciden exactamente con los del contrato de compraventa, y que la sociedad está debidamente inscrita en el registro el día de la firma. La estructura de adquisición se detalla en nuestra página sobre la sociedad holding de adquisición y las SPV.

El importe. Se deduce del plan de financiación: precio de venta, menos la aportación del comprador y la deuda bancaria obtenida. El propio precio debe poder justificarse; un vendedor que acepta un crédito del vendedor para sostener un precio difícil de defender asume un riesgo que soporta en solitario. Nuestra página sobre los métodos de valoración de empresas ayuda a objetivar este punto.

El plazo y la carencia. El calendario debe ser compatible con la capacidad de la sociedad objetivo para subir dividendos a la holding, una vez atendido el servicio de la deuda bancaria. La carencia en el reembolso es frecuente cuando los bancos quieren cobrar con prioridad; debe constar por escrito, junto con el tratamiento de los intereses durante el periodo de carencia (pagados, capitalizados o suprimidos).

El tipo de interés. Se negocia libremente. Para el vendedor, los intereses percibidos tributan en principio: haga validar su tratamiento por su asesor fiscal antes de fijar el tipo. Para el comprador, prevea la facultad de amortización anticipada y sus condiciones.

Las garantías y el rango. Las garantías que incluya en la plantilla deben ser compatibles con las que exigen los bancos. Cuando las acciones de la sociedad objetivo ya están pignoradas a favor del pool bancario, el vendedor solo puede obtener un rango subordinado: esto se regula en un acuerdo de subordinación o un acuerdo entre acreedores, que debe negociarse al mismo tiempo que la deuda senior.

Lo que busca obtener cada parte

• El vendedor quiere asegurar el cobro del resto del precio: garantías efectivas, información financiera periódica sobre la sociedad objetivo, vencimiento anticipado en caso de venta de las acciones o de cambio de control de la holding, y exclusión de cualquier compensación automática con la garantie d’actif et de passif (GAP, garantía de activo y pasivo).
• El comprador busca flexibilidad: carencia, amortización anticipada sin penalización y, por el contrario, la posibilidad de imputar al crédito del vendedor las cantidades que este le deba en virtud de la garantía de activo y pasivo. Este punto se prepara desde la fase de LOI, due diligence y GAP.
• Los bancos suelen exigir la subordinación del crédito del vendedor, el bloqueo de sus reembolsos en caso de incumplimiento de los covenants y la ausencia de garantías concurrentes sobre los mismos activos. Su lógica se presenta en nuestra página sobre la deuda senior, la deuda mezzanine y los bonos convertibles.

Errores que conviene evitar

• Negociar el crédito del vendedor después del acuerdo de financiación bancaria: los bancos imponen entonces sus condiciones y el vendedor tiene poco margen. Es preferible anunciar su principio desde la carta de intenciones.
• Confundir el crédito del vendedor con el pago aplazado condicionado: el primero se refiere a un precio ya fijado; el segundo, a un precio que depende de resultados futuros. Si ambos coexisten, sus vencimientos y condiciones deben ser coherentes; consulte nuestro artículo sobre el earn-out o pago aplazado condicionado.
• Construir un calendario sobre un plan de negocio optimista: si la sociedad objetivo no genera los flujos previstos, el vendedor subordinado será quien más tiempo espere.
• Prever supuestos de vencimiento anticipado demasiado amplios o imprecisos, que pueden provocar un incumplimiento cruzado con la deuda bancaria.
• Firmar el crédito del vendedor en un documento separado y posterior al contrato de compraventa, cuando ambos deben articularse y firmarse a la vez.

Qué preparar antes de la firma

Reúna el plan de negocio validado, el plan de financiación definitivo, las ofertas o el contrato de préstamo bancario, el borrador del acuerdo de subordinación, la documentación de las garantías (prenda, aval, garantía a primer requerimiento) y la opinión de su asesor fiscal. La plantilla sirve de base de negociación: su redacción final debe encargarse a un abogado, que verificará su coherencia con el contrato de compraventa, la garantía de activo y pasivo y la documentación bancaria.

Preguntas frecuentes

Fuentes y referencias

• Recurrir al crédito del vendedor para adquirir una empresa — Bpifrance Création (banco público de inversión francés)
• Code général des impôts (Código General de Impuestos francés), art. 150-0 A — plusvalías por la venta de valores mobiliarios y pago aplazado condicionado — Légifrance
• Cuadros de síntesis de las estructuras jurídicas para la adquisición de una empresa — Bpifrance Création

Contenido redactado y verificado por el equipo de Collaboration Capital. Estas referencias se facilitan a título informativo y no sustituyen un asesoramiento jurídico o fiscal adaptado a su situación.