Plantilla de LOI en fusiones y adquisiciones
En un proceso de venta o adquisición de empresas, la carta de intenciones (LOI) constituye una etapa clave. Formaliza el interés de un comprador y sienta las bases de la negociación antes de la firma definitiva. Descargue la plantilla y adáptela a su operación.
Por Collaboration Capital · Actualizado el
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¿Qué es una LOI en M&A?
La LOI (Letter of Intent) es un documento firmado entre un comprador y un vendedor que:
- expresa el interés serio del comprador por la empresa,
- define los principales términos de la operación prevista,
- organiza la continuación de las negociaciones (due diligence, exclusividad, calendario…).
Importante: la LOI no suele ser un compromiso firme de cerrar la transacción. Enmarca una fase de estudio y de negociación en profundidad.
¿En qué momento del proceso de venta se sitúa la LOI?
La LOI llega después de las primeras fases de intercambio de información. Proceso típico:
En un proceso organizado por un intermediario (banca de inversión / asesor de M&A), varios compradores pueden competir hasta la LOI.
El papel clave de la exclusividad
La LOI suele permitir establecer un periodo de exclusividad:
- el vendedor deja de negociar con otros compradores,
- el comprador seleccionado dispone de un tiempo reservado para analizar la empresa,
- las conversaciones avanzan de forma preferente.
El vendedor puede recibir varias LOI y después elegir con cuál continuar.
La LOI no es una garantía de transacción
Uno de los puntos esenciales que hay que entender: 👉 más de la mitad de las LOI no culminan en una adquisición. La LOI refleja un interés serio, pero no un compromiso definitivo.
¿Por qué puede no prosperar una LOI?
Varias causas frecuentes:
Evolución de los resultados de la empresa
Durante la due diligence, la situación puede cambiar:
- crecimiento mayor de lo previsto → desacuerdo sobre el precio,
- dificultades operativas → retirada del comprador.
Desacuerdos sobre los términos clave
Ejemplos:
- valoración,
- perímetro de la venta,
- garantía de activo y pasivo,
- periodo de acompañamiento del directivo,
- estructura del pago.
Problema de financiación del comprador
La financiación suele ser una condición suspensiva.
Deterioro de la relación personal
Este factor suele subestimarse, pero es determinante.
Las consecuencias de una LOI fallida
El principal coste es el tiempo perdido:
- intercambios y negociaciones,
- preparación y análisis de los documentos,
- due diligence,
- estructura del pago.
El vendedor suele ser el más afectado:
- fuerte implicación del directivo,
- intercambio de información sensible,
- posible caída de los resultados durante el proceso.
Si la LOI fracasa:
- el vendedor puede retomar el proceso con otros compradores,
- o abandonar su proyecto de venta.
Plantilla de carta de intenciones lista para usar
Descargue la plantilla de LOI, complétela y adáptela a su operación.
Los elementos esenciales de una LOI
El perímetro de la operación
- porcentaje del capital vendido (70 %, 100 %, etc.),
- filiales incluidas,
- posibles activos excluidos.
La valoración indicativa
Suele basarse en:
- un múltiplo del EBITDA,
- o un valor de empresa objetivo.
La LOI puede prever un ajuste en función de las cuentas futuras (entre signing y closing).
La estructura de pago
Ejemplos:
- pago en efectivo en el closing,
- pago aplazado condicionado (earn-out),
- importe depositado en garantía (GAP).
La financiación de la adquisición
El comprador suele describir:
- fondos propios,
- deuda bancaria,
- socios financieros.
El acompañamiento del directivo
La LOI suele precisar:
- la duración de la permanencia del directivo tras la venta,
- su papel operativo,
- los mecanismos de incentivo.
Ejemplos:
- mantenimiento de una participación minoritaria en el capital,
- earn-out,
- cláusulas de «bad leaver».
👉 Una cláusula de bad leaver penaliza al directivo si abandona la empresa demasiado pronto.
La garantie d’actif et de passif (GAP, garantía de activo y pasivo)
Tema central en M&A. La LOI suele indicar:
- el principio de la garantía,
- el porcentaje del precio cubierto,
- la duración de la garantía,
- el importe depositado en garantía (escrow).
La due diligence
La LOI prevé la fase de auditoría:
- financiera,
- jurídica,
- fiscal,
- laboral,
- operativa.
Objetivo para el comprador: verificar que la realidad se corresponde con la información recibida.
Las condiciones suspensivas
Permiten al comprador retirarse si no se cumplen determinadas condiciones:
- obtención de la financiación,
- ausencia de cambios significativos,
- validación de las auditorías,
- posibles autorizaciones regulatorias.
Las cláusulas de protección del vendedor
No captación
El comprador se compromete a no captar a los empleados del vendedor.
Confidencialidad reforzada
Protección de la información sensible compartida.
La cláusula de exclusividad
Cláusula central de la LOI:
- duración limitada (a menudo de 1 a 3 meses),
- prohibición para el vendedor de negociar con terceros,
- objetivo: cerrar la transacción.
Si la operación fracasa tras la exclusividad, el vendedor puede retomar el proceso.
Las penalizaciones por ruptura
En principio, la LOI no es vinculante en cuanto a la celebración de la operación. Sin embargo, algunas LOI prevén:
- indemnización por ruptura,
- reembolso de gastos,
- penalización en caso de desistimiento abusivo.
Estas cláusulas son negociables.
La dimensión humana: un factor determinante
Más allá de las cifras, el éxito de una operación depende en gran medida de:
- la calidad de la relación,
- la alineación estratégica,
- la confianza mutua.
Numerosas transacciones fracasan no por motivos financieros, sino relacionales. Esto es especialmente cierto si el directivo permanece en la empresa tras la venta.
LOI frente a contrato definitivo (SPA)
La LOI
- establece los principios,
- se mantiene en términos generales,
- no es exhaustiva.
El contrato definitivo (SPA)
- jurídicamente vinculante,
- muy detallado,
- cierra la transacción.
La LOI crea una relación preferente para llegar al SPA.
Conclusión: ¿para qué sirve realmente la LOI?
La LOI es una herramienta estratégica que permite:
- formalizar un interés serio,
- alinear al vendedor y al comprador,
- organizar la due diligence,
- asegurar una exclusividad,
- preparar la transacción final.
Pero no garantiza la venta. 👉 Elegir bien a su contraparte y validar los fundamentos desde la LOI es esencial para maximizar las posibilidades de éxito.
Tres comprobaciones antes de enviar o firmar la LOI
¿Se expresa el precio sin ambigüedad? Precise si se trata de un valor de empresa o de un precio de las acciones, y cómo se pasa de uno a otro (tesorería, deuda financiera, nivel de referencia de las necesidades operativas de fondos). Muchos desacuerdos al final del proceso proceden de una LOI que no fijaba este mecanismo. Nuestra página sobre los métodos de valoración de empresas recuerda los conceptos en juego.
¿Se anuncian las modalidades de pago? Si una parte del precio debe aplazarse, mediante un crédito del vendedor (vendor loan) o un earn-out, mencione el principio desde la LOI. Nuestra plantilla de contrato de crédito del vendedor detalla las cláusulas que habrá que negociar después.
¿Distingue claramente lo que es vinculante y lo que no? Enumere expresamente las cláusulas que vinculan a las partes desde la firma (exclusividad, confidencialidad, no captación, gastos, ley aplicable) y las que siguen siendo indicativas. Haga revisar la LOI por un abogado antes de firmarla, sobre todo si prevé una indemnización por ruptura. La continuación del proceso se describe en nuestra página sobre la LOI, la due diligence y la garantía de activo y pasivo.
Preguntas frecuentes sobre la LOI
¿La plantilla de LOI es gratuita y modificable?
Sí. La plantilla se puede descargar, es modificable y se adapta a su operación: basta con completarla (precio indicativo, perímetro, exclusividad, condiciones suspensivas…) según su proyecto.
¿La LOI es jurídicamente vinculante?
En principio no en cuanto a la celebración de la venta, pero algunas cláusulas sí lo son (exclusividad, confidencialidad, no captación) y algunas LOI prevén penalizaciones por ruptura. El contrato definitivo (SPA), en cambio, es plenamente vinculante.
¿Qué debe contener una LOI?
El perímetro de la operación, la valoración indicativa, la estructura de pago, la financiación, el acompañamiento del directivo, la garantía de activo y pasivo (GAP), la due diligence, las condiciones suspensivas y las cláusulas de protección del vendedor.
¿Por qué muchas LOI no llegan a buen término?
Más de la mitad no prosperan: evolución de los resultados durante la due diligence, desacuerdos sobre los términos clave, problemas de financiación del comprador o deterioro de la relación personal.
Fuentes y referencias
- Code civil (Código Civil francés), arts. 1112 a 1112-2 — las negociaciones precontractuales — Légifrance
- Code civil (Código Civil francés), art. 1112-2 — confidencialidad de la información obtenida durante las negociaciones — Légifrance
- Toma de control de una sociedad mediante la compra de sus acciones — Bpifrance Création (banco público de inversión francés)
Contenido redactado y verificado por el equipo de Collaboration Capital. Estas referencias se facilitan a título informativo y no sustituyen un asesoramiento jurídico o fiscal adaptado a su situación.
De la LOI al closing
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