Die Absichtserklärung (LOI) bei Fusionen und Übernahmen
Verfassen Sie eine belastbare LOI: zentrale Klauseln, rechtliche Tragweite und Fehler, die Sie vermeiden sollten, bevor Sie sich binden.
Leitfaden herunterladenVon Collaboration Capital · Aktualisiert am 22. Oktober 2026
Was dieser Leitfaden enthält
„Die Absichtserklärung (LOI) bei Fusionen und Übernahmen“ ist ein 14-seitiges PDF-Dokument aus der Kategorie Unternehmenskauf. Es hilft Ihnen, eine belastbare LOI zu verfassen: zentrale Klauseln, rechtliche Tragweite und Fehler, die Sie vermeiden sollten, bevor Sie sich binden.
Dieser Leitfaden betrachtet die Absichtserklärung als Schlüsseldokument jedes Unternehmenskaufs: Sie verwandelt sondierende Gespräche in einen präzisen Verhandlungsrahmen. Sie finden darin Anhaltspunkte, um zu verstehen, was sie enthalten muss, was die Parteien tatsächlich bindet und wie Sie vermeiden, dass sie für die eine oder andere Seite zur Falle wird. Diese Seite stellt diese Begriffe in kompakter Form vor, ergänzend zum herunterladbaren Dokument.
Wann kommt die Absichtserklärung ins Spiel?
Die Absichtserklärung, kurz LOI für Letter of Intent, wird vom Käufer nach einer ersten Gesprächsphase übergeben: Treffen mit dem Geschäftsführer, Analyse des Informationsmemorandums, erste Fragen. Sie hält ein Angebot und die wesentlichen Bedingungen der Transaktion fest, vor der eingehenden Prüfung und der Ausarbeitung des Kaufvertrags.
Ein indikatives oder ein verbindliches Angebot?
In einem strukturierten Prozess unterscheidet man häufig ein erstes indikatives Angebot, das der Auswahl der Kandidaten dient, und ein verbindlicheres Angebot, das nach einem ersten Datenzugang abgegeben wird. Die LOI entspricht in der Regel dieser zweiten Stufe, an deren Ende der Verkäufer einem Käufer Exklusivität gewährt.
Der Wendepunkt der Verhandlung
Vor der LOI kann der Verkäufer mehrere Angebote vergleichen. Danach verhandelt er mit einem einzigen Käufer. Deshalb sollten die strukturierenden Punkte in der Absichtserklärung festgelegt und nicht auf später verschoben werden: Was in diesem Stadium nicht schriftlich festgehalten ist, wird in einem für den Verkäufer ungünstigeren Kräfteverhältnis verhandelt.
Welche Klauseln muss eine LOI enthalten?
Eine wirksame LOI ist präzise genug, um das weitere Vorgehen abzustecken, ohne den Detaillierungsgrad des endgültigen Vertrags zu erreichen.
Umfang und Struktur der Transaktion
Kauf von Anteilen oder von Vermögenswerten, erworbener Prozentsatz, betroffene Gesellschaften, etwaige Rückbeteiligung des Geschäftsführers: Die genaue Art der Transaktion muss bereits in diesem Stadium klar sein.
Der Preis und sein Mechanismus
Der Preis lässt sich nicht auf eine Zahl reduzieren. Die Absichtserklärung muss die Berechnungsgrundlage angeben, in der Regel ein Unternehmenswert, von dem die Nettoverschuldung abgezogen wird, sowie den gewählten Mechanismus: zu einem vergangenen Stichtag festgelegter Preis oder an zum Verkaufsdatum erstellte Abschlüsse angepasster Preis. Etwaige Earn-outs und gestundete Zahlungen müssen ebenfalls aufgeführt sein. Die zugrunde liegenden Bewertungsansätze stellt unsere Seite zu den Methoden der Unternehmensbewertung vor.
Die Finanzierung des Käufers
Wie wird der Käufer den Preis finanzieren? Eigenkapital, Akquisitionsfinanzierung, Finanzierungspartner: Der Verkäufer benötigt diese Information, um die Belastbarkeit des Angebots einzuschätzen. Die üblichen Strukturen beschreibt unsere Seite zur Akquisitionsfinanzierung per LBO, MBO oder OBO.
Bedingungen und Zeitplan
Durchzuführende Prüfungen, erforderliche Genehmigungen, vorgesehene aufschiebende Bedingungen, angestrebter Termin für Unterzeichnung und Vollzug: Diese Elemente ermöglichen es, die Schritte bis zum Closing vorauszuplanen.
Die Grundsätze der Garantie
Ohne die garantie d’actif et de passif (GAP, Garantie- und Freistellungsvereinbarung) auszuformulieren, kann die LOI deren Grundsätze festlegen: Bestehen einer Garantie, Größenordnung ihrer Laufzeit und ihres Höchstbetrags, etwaige Bankgarantie. Wer dieses Thema vollständig auf den endgültigen Vertrag verschiebt, riskiert schwierige Diskussionen.
Exklusivität und Begleitung durch den Verkäufer
Die Dauer der Exklusivität und die Bedingungen ihrer Verlängerung sowie die Rolle des Geschäftsführers nach dem Verkauf vervollständigen die wesentlichen Klauseln.
Welche rechtliche Tragweite hat eine Absichtserklärung?
Die Frage stellt sich bei jeder Transaktion: Bindet eine LOI die Parteien? Die Antwort hängt von ihrer Formulierung ab.
Eine in der Sache grundsätzlich unverbindliche Erklärung
Meist stellt die LOI klar, dass sie kein verbindliches Angebot zum Abschluss des Verkaufs darstellt, der weiterhin den Prüfungen und der Unterzeichnung eines endgültigen Vertrags unterliegt. Enthält das Dokument jedoch ohne ausreichenden Vorbehalt eine Einigung über Kaufgegenstand und Preis, kann es als verbindliche Verpflichtung umqualifiziert werden. Die Formulierung muss daher sorgfältig sein.
Klauseln, die sofort binden
Bestimmte Regelungen sind hingegen so gestaltet, dass sie ab der Unterzeichnung verbindlich sind: Exklusivität, Vertraulichkeit, Kostenverteilung, anwendbares Recht. Die LOI muss klar angeben, welche Klauseln diese Wirkung haben.
Die Pflicht zu Treu und Glauben
Auch ohne Verpflichtung zum Vertragsabschluss verlangt das französische Recht, nach Treu und Glauben zu verhandeln. Ein abrupter oder unredlicher Abbruch der Vertragsverhandlungen kann die Haftung seines Urhebers begründen, was dazu anhält, die Gespräche transparent zu führen.
Unterschiedliche Tragweite je nach ausländischem Recht
Bei internationalen Transaktionen wird die LOI mitunter auf Englisch verfasst und ausländischem Recht unterstellt. Die Begriffe des vorvertraglichen Gebots von Treu und Glauben und der Verbindlichkeit von Zusagen haben dort nicht immer dieselbe Tragweite wie im französischen Recht. Die Wahl des anwendbaren Rechts und des zuständigen Gerichts verdient daher ebenso viel Aufmerksamkeit wie die wirtschaftlichen Klauseln.
Welche Fehler sollten Sie bei einer LOI vermeiden?
- Beim Preis zu vage bleiben: Ein Preis ohne Definition der Nettoverschuldung oder des normalisierten Working Capital öffnet Nachverhandlungen Tür und Tor.
- Eine zu lange Exklusivität gewähren: Ohne Meilensteine bleibt der Verkäufer blockiert, wenn der Käufer den Prozess verlangsamt.
- Die Finanzierung vergessen: Ein Angebot ohne Klarheit über die Finanzierung kann spät scheitern.
- Die Bedingungen vernachlässigen: Weit gefasste oder unklare aufschiebende Bedingungen lassen dem Käufer einen übermäßigen Ausstiegsweg offen.
- Ohne Berater unterzeichnen: Einige schlecht gewählte Worte können die rechtliche Tragweite des Dokuments verändern.
Die LOI eröffnet die Prüfungsphase, die auf unserer Seite zu LOI, Due Diligence und Garantie- und Freistellungsvereinbarung ausführlich beschrieben ist. Für Käufer beruht die Vorarbeit zur Absichtserklärung auf einer gründlichen Analyse des Zielunternehmens, die unser Bewertungsraster für Akquisitionsziele beschreibt. Auf Verkäuferseite ist die Prüfung einer LOI Teil der Gesamtstrategie für den Unternehmensverkauf.
Häufig gestellte Fragen
Was ist der Unterschied zwischen LOI und Kaufvertrag?
Die LOI legt die wesentlichen Bedingungen der Transaktion fest und eröffnet eine Exklusivitätsphase. Der später unterzeichnete Kaufvertrag ist der endgültige Vertrag, der die Parteien verpflichtet, die Transaktion zu detaillierten Bedingungen durchzuführen.
Kann der Preis nach der LOI neu verhandelt werden?
Eine Nachverhandlung ist möglich, wenn die Prüfung neue und wesentliche Erkenntnisse zutage fördert. Wird der Preis dagegen ohne triftigen Grund infrage gestellt, belastet dies die Beziehung und kann je nach den Umständen die Haftung des Urhebers begründen.
Wie lange dauert die Exklusivität?
Die Dauer wird je nach Umfang der Prüfungen und Komplexität der Finanzierung verhandelt. Sie muss ausreichen, damit der Käufer seine Arbeiten durchführen kann, ohne den Verkäufer auf unbestimmte Zeit zu binden.
Kann der Verkäufer mehrere LOI erhalten?
Ja, und genau darin liegt der Vorteil eines Wettbewerbsprozesses. Der Verkäufer vergleicht die eingegangenen Absichtserklärungen, bevor er dem Käufer mit dem überzeugendsten Angebot Exklusivität gewährt.
Muss die LOI von beiden Parteien unterzeichnet werden?
Sie wird vom Käufer ausgestellt, doch die Gegenzeichnung durch den Verkäufer ist erforderlich, damit die darin enthaltenen Exklusivitäts- und Vertraulichkeitsklauseln durchsetzbar sind.