¿Cómo tener éxito en una operación de M&A en el extranjero?
Una fusión o adquisición en el extranjero puede abrir nuevos mercados, crear una ventaja competitiva y aumentar sus beneficios. Mal preparada, en cambio, puede consumir muchos recursos para escasos resultados. Estas son las claves para asegurar una operación transfronteriza.
Por Collaboration Capital · Actualizado el
El M&A transfronterizo añade a los retos habituales de una adquisición dimensiones adicionales: marco jurídico y fiscal extranjero, autorizaciones regulatorias, riesgo de cambio, diferencias contables, diferencias culturales e integración a distancia. Cuatro claves permiten transformar estos obstáculos en una operación bajo control.
4 claves para el éxito de una operación de M&A transfronteriza
Realice una due diligence de 360°
La due diligence es doblemente crítica en el ámbito internacional. Más allá de la auditoría financiera, cubra los aspectos jurídicos, fiscales, regulatorios y laborales del país de la empresa objetivo: diferencias de normas contables (NIIF frente a marcos locales), fiscalidad (precios de transferencia, retenciones en origen, repatriación de beneficios) y riesgo de cambio.
Compruebe también muy pronto las autorizaciones regulatorias: control de concentraciones (antitrust) en las jurisdicciones afectadas y control de las inversiones extranjeras (IEF), que pueden condicionar o retrasar la operación.
Evalúe el encaje cultural
Dos empresas del mismo sector pueden tener culturas muy diferentes de un país a otro: estilos de gestión, relación con la jerarquía, formas de decidir y de comunicar. Asegúrese de que existen suficientes puntos en común para que la integración tenga éxito.
Aborde este riesgo desde la auditoría mediante una verdadera due diligence cultural y anticipe las diferencias en el plan de integración.
Rodéese de expertos locales
Los abogados, contables y asesores fiscales locales conocen el mercado, el marco regulatorio y las autorizaciones del país de destino. Un asesor de M&A con experiencia en operaciones transfronterizas coordina a estos intervinientes de varios países y le evita sorpresas desagradables.
Esta experiencia asegura cada etapa, desde el primer contacto hasta la firma, y agiliza una operación que se desarrolla en un entorno que usted no conoce desde dentro.
Prevea un plan B (y C) y gestione los riesgos
No todas las operaciones se desarrollan según lo previsto. Prevea opciones de financiación alternativas y cláusulas de salida por si la empresa objetivo no resulta adecuada.
Gestione el riesgo con los mecanismos contractuales adecuados: earn-out para compartir la incertidumbre, garantías de pasivo (y seguro W&I, frecuente en el ámbito internacional), depósito en garantía (escrow), cláusula MAC y cobertura del riesgo de cambio.
La ventaja de un contacto en el idioma de la empresa objetivo
En Collaboration Capital, nuestro equipo contacta con las empresas objetivo en su lengua materna: obtiene más respuestas de los potenciales objetivos y la primera conversación arranca en las mejores condiciones. Descubrir nuestro método.
Un marco que debe validarse país por país
Los umbrales y procedimientos del control de concentraciones, del control de las inversiones extranjeras y de la fiscalidad varían de un país a otro y evolucionan con regularidad. Haga validar siempre el marco exacto aplicable a su operación por un asesor jurídico y fiscal local antes de comprometerse.
Conclusión
Una operación en el extranjero es una excelente palanca de crecimiento, pero no está exenta de riesgos. Si realiza una due diligence de 360°, evalúa el encaje cultural, se rodea de expertos locales y prepara planes de contingencia, minimizará esos riesgos y aumentará claramente sus posibilidades de éxito. Un acompañamiento experimentado en adquisición de empresas transfronteriza marca a menudo la diferencia.
Estructurar, financiar y dirigir una adquisición en el extranjero
Más allá de las cuatro claves presentadas, tres decisiones prácticas condicionan el éxito de una operación transfronteriza. Se toman pronto, a menudo incluso antes de la carta de intenciones, y comprometen al comprador durante varios años. Aplazarlas a la fase de documentación jurídica supone arriesgarse a tener que renegociar parte del acuerdo con el vendedor y los financiadores.
Elegir la estructura de adquisición. El comprador puede adquirir la empresa objetivo directamente desde la sociedad francesa o constituir una sociedad holding que albergue la participación y, en su caso, la deuda de adquisición. La elección depende de la fiscalidad de ambos países, de los convenios fiscales aplicables, de la forma en que se repatriarán los dividendos y de las futuras adquisiciones previstas en la misma zona. Nuestra página dedicada a las sociedades holding de adquisición y SPV presenta los principios de estas estructuras, que deben adaptarse con un asesor fiscal local.
Alinear la financiación con los flujos. Una regla de prudencia muy extendida consiste en endeudarse en la divisa en la que la empresa objetivo genera su tesorería, para limitar el riesgo de cambio en el reembolso. También hay que decidir si la deuda se obtendrá de los bancos franceses del comprador, de bancos locales o de una combinación de ambos; cada uno analizará el expediente de forma distinta. Las estructuras posibles se detallan en nuestra página sobre la financiación de una adquisición mediante LBO.
Organizar la gobernanza a distancia. ¿Quién dirigirá la filial en el día a día? ¿Qué decisiones se reservará la sede? ¿Qué reporting, en qué idioma y según qué marco contable? Una dirección local de confianza, un comité de seguimiento periódico e indicadores sencillos valen más que una centralización que lo ralentiza todo. Estas decisiones prolongan el plan de integración y deben explicarse a los equipos locales desde el anuncio. Prevea también la retención de las personas que mantienen la relación con los clientes y las autoridades locales: a menudo son ellas las que sostienen el valor de la empresa objetivo, y su salida es más difícil de compensar a distancia. Por último, fije desde el principio la frecuencia de los desplazamientos del equipo directivo durante el primer año; una presencia regular sobre el terreno evita que la filial se sienta simplemente «comprada» y gestionada desde el extranjero, y permite detectar pronto las señales débiles que el reporting no hace aflorar.
Por último, cada mercado tiene sus usos en materia de negociación, calendario y documentación. Nuestra página sobre las operaciones de M&A cross-border describe nuestro acompañamiento en estos expedientes, y la dedicada a la adquisición de empresas en el extranjero presenta cómo identificamos y contactamos empresas objetivo fuera de Francia. Para una primera reflexión sobre un país o un sector concreto, nuestro asistente Chat M&A permite explorar vías de adquisición selectiva en el extranjero antes de hablar con nuestro equipo.
Preguntas frecuentes sobre el M&A en el extranjero
¿Qué es una operación de M&A transfronteriza?
Es una fusión o adquisición en la que participan empresas situadas en países diferentes. Añade a los retos habituales del M&A dimensiones culturales, jurídicas, fiscales y lingüísticas propias del mercado extranjero.
¿Cuáles son los principales riesgos de un M&A internacional?
La falta de encaje cultural, un marco jurídico y regulatorio mal dominado, riesgos fiscales y de cambio, diferencias en las prácticas contables, las autorizaciones regulatorias (antitrust, control de las inversiones extranjeras) y la dificultad de integrar a distancia. Una due diligence local y unos planes de contingencia permiten limitarlos.
¿Por qué rodearse de expertos locales?
Los abogados, contables y consultores locales conocen el mercado y el marco regulatorio del país de destino. Contactar con las empresas objetivo en su lengua materna aumenta además la tasa de respuesta y agiliza las primeras conversaciones.
¿Cómo gestionar las diferencias culturales en una adquisición en el extranjero?
Evaluando el encaje cultural desde la due diligence, identificando los puntos en común y las diferencias de prácticas, y preparando un plan de integración que tenga en cuenta las particularidades locales.
Fuentes y referencias
- Control de las inversiones extranjeras en Francia — Direction générale du Trésor (Tesoro francés)
- Code de commerce (Código de Comercio francés), art. L430-1 a L430-10: control de las concentraciones económicas — Légifrance
Contenido redactado y verificado por el equipo de Collaboration Capital. Estas referencias se facilitan a título informativo y no sustituyen un asesoramiento jurídico o fiscal adaptado a su situación.
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