El equipo de fusiones y adquisiciones: cómo formar y coordinar su deal team
El éxito de una operación de fusiones y adquisiciones depende de muchos factores, pero uno de los más importantes es contar con un equipo sólido y unido. Le explicamos cómo debería trabajar su equipo de M&A, quién lo forma y por qué un grupo cohesionado marca la diferencia.
¿Qué es un equipo de fusiones y adquisiciones (deal team)?
Un equipo de M&A, o deal team, reúne a todos los intervinientes que dirigen una operación de principio a fin: directivos y accionistas, asesor de fusiones y adquisiciones, abogado, auditor contable, asesor fiscal y dirección financiera. Cada uno aporta una experiencia específica; es su coordinación la que convierte un proyecto en una operación de éxito.
¿Cómo debe trabajar en conjunto su equipo de fusiones y adquisiciones?
Todos los equipos de fusiones y adquisiciones que tienen éxito comparten algunos elementos clave. En primer lugar, tienen funciones claras y definidas. Cada miembro del equipo conoce su papel y entiende cómo encaja en el conjunto del proyecto. Así se evitan la confusión y la duplicación de esfuerzos.
Otro aspecto importante del éxito de los equipos de fusiones y adquisiciones es una comunicación eficaz. Se trata de mantener a todos informados de lo que ocurre en cada etapa del proceso. También implica estar abierto a las aportaciones y comentarios de todos los miembros del equipo. Por último, una buena comunicación exige saber dar y recibir críticas constructivas.
Además, los equipos de fusiones y adquisiciones que tienen éxito se basan en la confianza. Eso no significa que no haya desacuerdos (de hecho, un debate sano es esencial para asegurarse de que no se deja nada al azar), sino que los miembros del equipo saben que pueden contar unos con otros para hacer bien su trabajo y apoyarse mutuamente.
¿Por qué es importante contar con un grupo cohesionado?
Las fusiones y adquisiciones tienen muchas piezas en movimiento, de ahí la importancia de contar con un equipo que trabaje bien en conjunto. Un grupo cohesionado será capaz de detectar los posibles problemas desde el principio y de encontrar soluciones con rapidez. También estará en mejores condiciones de ejecutar el plan de forma fluida y eficaz, algo crucial cuando el tiempo suele apremiar. Pero, sobre todo, un equipo unido simplemente consigue hacer las cosas, y hacerlas bien.
¿Quién forma un equipo de fusiones y adquisiciones?
El asesor de M&A
Director de orquesta de la operación: estrategia, valoración, identificación de empresas objetivo o compradores, negociación y coordinación de todos los intervinientes.
El abogado de M&A
Asegura jurídicamente la transacción: due diligence legal, redacción de la carta de intenciones, del protocolo y de la garantie d’actif et de passif (GAP, garantía de activo y pasivo).
El auditor contable (expert-comptable)
Realiza la due diligence financiera: análisis de las cuentas, ajustes, validación de la rentabilidad real y de los puntos de atención.
El asesor fiscal
Optimiza y asegura la estructura fiscal de la operación, en coherencia con la estructuración jurídica elegida.
El directivo y los accionistas
Aportan la visión estratégica, arbitran las decisiones clave y llevan la negociación final junto a sus asesores.
La dirección financiera (CFO)
Facilita y valida los datos financieros, prepara la financiación y garantiza el seguimiento de los indicadores durante todo el proceso.
¿Equipo interno o asesores externos?
El equipo interno
- Conocimiento detallado de la empresa y de su mercado
- Visión estratégica y poder de decisión
- Datos financieros y operativos de primera mano
- Continuidad después de la operación, en particular para la integración
Los asesores externos
- Experiencia especializada (M&A, jurídica, fiscal, auditoría)
- Objetividad y perspectiva sobre la valoración y los riesgos
- Acceso al deal flow y a compradores / empresas objetivo
- Capacidad para absorber la carga de trabajo sin frenar la actividad
En conclusión
Disponer de un equipo de fusiones y adquisiciones coherente y eficaz tiene numerosas ventajas. Si está considerando una operación, dedique tiempo a formar un equipo sólido: puede marcar toda la diferencia entre el éxito y el fracaso. Para dotar de herramientas a esta coordinación, consulte también nuestro artículo sobre el software de M&A.
Cuándo movilizar a cada miembro del deal team
Formar el equipo adecuado no basta: también hay que incorporar a cada uno en el momento oportuno. Un equipo movilizado demasiado tarde descubre los problemas cuando corregirlos resulta costoso; un equipo movilizado demasiado pronto consume honorarios en asuntos que todavía no están maduros. Esta es una secuencia tipo para una operación de adquisición de una pyme.
- Fase de definición. El directivo, la dirección financiera y el asesor de M&A definen la tesis, el presupuesto y la capacidad de financiación. Se puede consultar al asesor fiscal desde esta fase si se plantea la elección de una sociedad holding de adquisición, ya que condiciona todo lo que viene después.
- Primeros contactos. El asesor contacta con las contrapartes y les hace firmar un acuerdo de confidencialidad; nuestro artículo sobre el NDA en M&A recuerda lo que debe proteger.
- Oferta y carta de intenciones. El abogado entra en juego para revisar o redactar la carta de intenciones, cuyas cláusulas de exclusividad y condiciones suspensivas comprometen todo lo que sigue.
- Auditorías y financiación. El auditor contable y el abogado llevan a cabo las due diligences mientras la dirección financiera y el asesor cierran la financiación de la adquisición con los bancos y los fondos.
- Closing e integración. Los asesores externos se retiran progresivamente; el equipo interno retoma el control del plan de los cien días.
Las preguntas que conviene plantear antes de elegir a sus asesores. Antes de firmar una carta de encargo, pregunte a cada interviniente qué operaciones comparables ha llevado a cabo, quién trabajará concretamente en su expediente, cómo y en qué momento cobrará sus honorarios y cómo se coordinará con los demás miembros del equipo. En el caso concreto del asesor de M&A, nuestra guía para elegir su banca de inversión propone una tabla de criterios. Una respuesta vaga sobre la coordinación suele ser la primera señal de un equipo que trabajará en compartimentos estancos.
Preguntas frecuentes sobre el equipo de M&A
¿Quién forma un equipo de fusiones y adquisiciones?
Por lo general: los directivos y accionistas, un asesor de fusiones y adquisiciones, un abogado de M&A, un auditor contable, un asesor fiscal y la dirección financiera. En las grandes operaciones se suman a veces un asesor de integración y expertos sectoriales.
¿Por qué rodearse de un asesor de fusiones y adquisiciones?
El asesor de M&A dirige la operación, valora la empresa, identifica y contacta a las contrapartes, lleva la negociación y asegura el proceso. Permite ahorrar tiempo y da acceso a un deal flow cualificado.
¿Cuál es el papel del abogado en una adquisición?
El abogado asegura jurídicamente la operación: realiza la due diligence legal, redacta la carta de intenciones, el protocolo de acuerdo y la garantie d’actif et de passif (GAP, garantía de activo y pasivo), y vela por el cumplimiento de las obligaciones reglamentarias.
¿Cómo coordinar a los distintos expertos de una operación?
Designando a un director de orquesta (el asesor de M&A), definiendo funciones claras, estableciendo una comunicación regular y centralizando los documentos en una data room compartida.
Fuentes y referencias
- Toma de control de una sociedad mediante la compra de sus acciones — Bpifrance Création (banco público de inversión francés)
- Code de commerce (Código de Comercio francés), art. L430-1 a L430-10: control de las concentraciones económicas — Légifrance
- Code du travail (Código del Trabajo francés), art. L1224-1: mantenimiento de los contratos de trabajo en caso de cambio en la situación jurídica del empleador — Légifrance
Contenido redactado y verificado por el equipo de Collaboration Capital. Estas referencias se facilitan a título informativo y no sustituyen un asesoramiento jurídico o fiscal adaptado a su situación.
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