Comment réussir une opération M&A à l’étranger ?

4 clés pour réussir une opération M&A transfrontalière

Structurer, financer et piloter une acquisition à l’étranger

Au-delà des quatre clés présentées plus haut, trois décisions pratiques conditionnent la réussite d’une opération transfrontalière. Elles se prennent tôt, souvent avant même la lettre d’intention, et engagent l’acquéreur pour plusieurs années. Les reporter à la phase de documentation juridique, c’est prendre le risque de devoir renégocier une partie de l’accord avec le vendeur et les financeurs.

Choisir la structure d’acquisition. L’acquéreur peut racheter la cible directement depuis la société française, ou constituer une holding qui portera la participation et, le cas échéant, la dette d’acquisition. Le choix dépend de la fiscalité des deux pays, des conventions fiscales applicables, de la manière dont les dividendes remonteront et des futures acquisitions envisagées dans la même zone. Notre page consacrée aux holdings de reprise et SPV présente les principes de ces montages, à adapter avec un fiscaliste local.

Aligner le financement sur les flux. Une règle de prudence répandue consiste à s’endetter dans la devise dans laquelle la cible génère sa trésorerie, pour limiter le risque de change sur le remboursement. Il faut aussi décider si la dette sera levée auprès des banques françaises de l’acquéreur, de banques locales ou d’une combinaison des deux ; chacune lira le dossier différemment. Les montages possibles sont détaillés dans notre page sur le financement d’une acquisition par LBO.

Organiser la gouvernance à distance. Qui dirigera la filiale au quotidien ? Quelles décisions resteront au siège ? Quel reporting, dans quelle langue et selon quel référentiel comptable ? Un management local de confiance, un comité de pilotage régulier et des indicateurs simples valent mieux qu’une centralisation qui ralentit tout. Ces choix prolongent le plan d’intégration et doivent être expliqués aux équipes locales dès l’annonce. Prévoyez aussi la rétention des personnes qui détiennent la relation avec les clients et les autorités locales : ce sont souvent elles qui portent la valeur de la cible, et leur départ est plus difficile à compenser à distance. Enfin, fixez dès le départ la fréquence des déplacements de l’équipe dirigeante sur place pendant la première année ; une présence régulière sur le terrain évite que la filiale ne se sente simplement « rachetée » et gérée depuis l’étranger, et permet de détecter tôt les signaux faibles que le reporting ne fait pas remonter.

Enfin, chaque marché a ses usages en matière de négociation, de calendrier et de documentation. Notre page sur les opérations M&A cross-border décrit notre accompagnement sur ces dossiers, et celle consacrée à l’acquisition d’entreprise à l’international présente la façon dont nous identifions et approchons des cibles hors de France. Pour une première réflexion sur un pays ou un secteur donné, notre assistant Chat M&A permet d’explorer les pistes d’acquisition ciblée à l’étranger avant d’échanger avec notre équipe.