Operaciones de M&A transfronterizas: adquirir o vender en el extranjero

En la compra, las consolidaciones se juegan ahora a escala europea: la empresa objetivo que complementa perfectamente su oferta quizá esté en Alemania, Italia o España, y no aparecerá en ninguna base de datos francesa. En la venta, limitarse a los compradores nacionales equivale a recortar la competencia: para un grupo extranjero que busca una puerta de entrada al mercado francés, su empresa vale por su posición estratégica, no solo por sus múltiplos. Entre esas oportunidades y usted hay obstáculos muy reales: el idioma, prácticas de mercado diferentes (los usos en materia de valoración, garantías y gobernanza varían sensiblemente de un país a otro), la distancia, que dificulta la confianza, y sobre todo la identificación de las contrapartes adecuadas sin red local.

Del lado del vendedor, abrir el proceso al ámbito internacional no se improvisa. Los compradores extranjeros examinan los mismos fundamentales que un comprador francés, pero esperan una información comprensible sin conocimiento previo del mercado local: cuentas ajustadas, explicación de las particularidades sectoriales, presentación clara del equipo y de los contratos clave. Una venta de empresa bien preparada empieza, por tanto, por este trabajo de traducción, en sentido literal y en sentido financiero. Se apoya en una valoración de empresa argumentada que explica por qué la sociedad vale más para un actor que quiere implantarse en Francia que para un competidor ya presente.

Del lado del comprador, el reto es simétrico: ampliar el campo de búsqueda más allá de las fronteras multiplica las empresas objetivo posibles, pero también el riesgo de dispersarse. Una adquisición de empresa en el extranjero debe inscribirse en una estrategia clara, ya se trate de seguir a un cliente importante, de acceder a una tecnología o de posicionarse en un nuevo mercado. Cuando forma parte de un programa de crecimiento externo y build-up, cada empresa objetivo extranjera debe además poder integrarse en el grupo sin desorganizar las filiales existentes. También hay que anticipar la gobernanza de la futura filial: continuidad o no del directivo en funciones, reporting esperado por la matriz y delegaciones de poderes.

Una operación transfronteriza exitosa combina dos disciplinas. En primer lugar, la apertura: un sourcing realizado simultáneamente en varios países, un acercamiento en el idioma de la contraparte (a un directivo alemán rara vez se le convence en un inglés aproximado) y unos documentos (teaser, memorando) pensados para lectores que no conocen ni su mercado nacional ni sus referencias. En segundo lugar, la adaptación: la estructuración debe integrar la fiscalidad de los flujos transfronterizos, los mecanismos de garantía habituales en el país de la contraparte y, en su caso, los regímenes de control de las inversiones extranjeras aplicables a los sectores sensibles. Ignorar estas diferencias no hace fracasar las conversaciones al principio; las hace fracasar al final, cuando todos han invertido ya mucho.

El desarrollo de una operación transfronteriza retoma las grandes etapas de una operación nacional, con puntos de atención propios de cada una. La valoración según varios métodos debe tener en cuenta las diferencias de normas contables y las referencias de precios propias de cada mercado. La carta de intenciones y, después, las auditorías y la garantía de pasivo siguen usos que varían de un país a otro: nuestra guía sobre la LOI, la due diligence y la garantía de activo y pasivo detalla los puntos que conviene asegurar. Prever desde el inicio el derecho aplicable, el idioma de los documentos y el calendario de las posibles autorizaciones evita renegociaciones de última hora.

La estructuración jurídica y financiera condiciona a menudo la viabilidad de la operación. El comprador suele recurrir a una sociedad holding de adquisición o una sociedad vehículo (SPV) dedicada, cuya ubicación tiene consecuencias fiscales que deben analizarse con los asesores de cada país. La financiación de adquisiciones de tipo LBO, MBO u OBO debe montarse después con prestamistas cómodos con una empresa objetivo o un accionista extranjero, lo que a veces reduce el número de interlocutores posibles. Un tramo de deuda mezzanine o de bonos convertibles puede entonces completar la deuda senior cuando los bancos limitan su compromiso.

Algunas operaciones internacionales adoptan la forma de una salida de perímetro: un grupo extranjero vende su filial francesa, o un grupo francés se desprende de una actividad en el extranjero. Estas operaciones de carve-out y de venta de filiales añaden la cuestión de los servicios compartidos, los contratos intragrupo y el periodo de transición que hay que organizar. Para el comprador, evaluar la empresa objetivo en toda su cadena de valor permite detectar lo que todavía depende del antiguo grupo y tendrá que reconstruirse. Estos asuntos se negocian antes de la firma, porque inciden directamente en el precio y en la continuidad de la explotación.

Nuestro scouting semántico trabaja en varios idiomas: identifica las empresas objetivo y los compradores pertinentes más allá de las bases de datos locales, allí donde las búsquedas clásicas se detienen en las fronteras lingüísticas. Nuestra red de socios cubre 120 países y nos aporta, mercado por mercado, el conocimiento de los usos y de los actores que hace ganar meses. Nuestro equipo dirige los acercamientos y las negociaciones en francés, inglés y alemán, y usted cuenta, durante todo el proceso, con un interlocutor único que lo coordina todo: un solo hilo, varios países. Eso es lo que permite a una pyme o a una empresa mediana (ETI) llevar a cabo una operación internacional con el mismo dominio que una operación nacional, sin dotarse de una dirección de M&A interna.

Este dispositivo se basa en nuestro método DEAL Diamond, que combina IA y analistas: la inteligencia artificial detecta las contrapartes pertinentes en varios idiomas, y nuestros analistas cualifican cada pista y preparan un acercamiento adaptado a los usos del país. Como gran parte de las empresas objetivo interesantes nunca se pone a la venta públicamente, nuestro acceso a las ventas no visibles en el mercado completa la vigilancia de los procesos abiertos. Este doble enfoque ofrece al directivo una visión amplia de las opciones antes de comprometerse con una contraparte.

Como intermediario IOBSP (intermediario en operaciones bancarias registrado en Francia), también acompañamos la financiación de la operación recurriendo a nuestro club de financiadores cualificados, que reúne bancos, fondos de deuda e inversores en capital. Nuestros casos prácticos de adquisición, venta y financiación muestran cómo esta organización se aplica de forma concreta a proyectos de crecimiento. Para encuadrar un proyecto transfronterizo, una primera conversación confidencial permite verificar la viabilidad y definir los países que se van a cubrir: basta con contactarnos para una operación de adquisición, venta o financiación.