La carta de intenciones (LOI) en fusiones y adquisiciones
Redacte una LOI sólida: cláusulas clave, alcance jurídico y errores que debe evitar antes de comprometerse.
Descargar la guíaPor Collaboration Capital · Actualizado el 22 de octubre de 2026
Qué contiene esta guía
«La carta de intenciones (LOI) en fusiones y adquisiciones» es un documento PDF de 14 páginas, clasificado en la categoría Adquisición. Le ayuda a redactar una LOI sólida: cláusulas clave, alcance jurídico y errores que debe evitar antes de comprometerse.
Esta guía aborda la carta de intenciones como un documento bisagra de toda adquisición: transforma unas conversaciones exploratorias en un marco de negociación preciso. Encontrará en ella referencias para comprender lo que debe contener, lo que compromete realmente a las partes y cómo evitar que se convierta en una trampa para una u otra. Esta página presenta estas nociones de forma sintética, como complemento del documento descargable.
¿En qué momento interviene la carta de intenciones?
La carta de intenciones, o LOI por letter of intent, la entrega el comprador tras una primera fase de intercambios: reunión con el directivo, análisis del memorando de información, primeras preguntas. Formaliza una oferta y los principales términos de la operación, antes de la auditoría en profundidad y de la redacción del contrato de compraventa.
¿Una oferta indicativa o vinculante?
En un proceso organizado, se suele distinguir una primera oferta indicativa, que permite seleccionar a los candidatos, y una oferta más comprometida entregada tras un primer acceso a los datos. La LOI corresponde generalmente a esta segunda etapa, al término de la cual el vendedor concede la exclusividad a un comprador.
El punto de inflexión de la negociación
Antes de la LOI, el vendedor puede comparar varias ofertas. Después, negocia con un único comprador. Por eso los puntos estructurales deben fijarse en la carta en lugar de aplazarse: lo que no esté escrito en esta fase se negociará en una relación de fuerzas menos favorable para el vendedor.
¿Qué cláusulas debe contener una LOI?
Una LOI eficaz es lo bastante precisa para encuadrar lo que viene después, sin entrar en el nivel de detalle del contrato definitivo.
El perímetro y la estructura de la operación
Compra de títulos o de activos, porcentaje adquirido, sociedades afectadas, posible reinversión del directivo: la naturaleza exacta de la operación debe quedar clara desde esta fase.
El precio y su mecanismo
El precio no se reduce a una cifra. La carta debe precisar la base sobre la que se calcula, generalmente un valor de empresa del que se deduce el endeudamiento neto, y el mecanismo elegido: precio fijado en una fecha de referencia pasada o precio ajustado sobre cuentas formuladas en la fecha de la venta. Los posibles earn-outs (pagos aplazados condicionados) y pagos diferidos también deben figurar en ella. Los enfoques de valoración subyacentes se presentan en nuestra página sobre los métodos de valoración de empresas.
La financiación del comprador
¿Cómo financiará el comprador el precio? Fondos propios, deuda de adquisición, socios financieros: el vendedor necesita esta información para apreciar la solidez de la oferta. Las estructuras habituales se describen en nuestra página sobre la financiación de una adquisición mediante LBO, MBO u OBO.
Las condiciones y el calendario
Auditorías que realizar, autorizaciones necesarias, condiciones suspensivas previstas, fecha objetivo de firma y de cierre: estos elementos permiten anticipar las etapas hasta el closing.
Los principios de la garantía
Sin redactar la garantía de activo y pasivo, la LOI puede fijar sus grandes principios: existencia de una garantía, orden de magnitud de su duración y de su límite máximo, posible garantía bancaria. Remitir por completo este asunto al contrato definitivo expone a discusiones difíciles.
La exclusividad y el acompañamiento del vendedor
La duración de la exclusividad y sus condiciones de prórroga, así como el papel del directivo tras la venta, completan las cláusulas esenciales.
¿Cuál es el alcance jurídico de una carta de intenciones?
La pregunta se repite en cada operación: ¿compromete una LOI a las partes? La respuesta depende de su redacción.
Una carta en principio no vinculante en cuanto al fondo
Lo más habitual es que la LOI precise que no constituye una oferta en firme de formalizar la venta, que sigue sujeta a las auditorías y a la firma de un contrato definitivo. Pero si el documento contiene un acuerdo sobre el objeto y el precio sin reserva suficiente, puede recalificarse como un compromiso. Por tanto, la redacción debe ser cuidadosa.
Cláusulas que, en cambio, obligan de inmediato
Algunas estipulaciones, en cambio, están concebidas para ser obligatorias desde la firma: la exclusividad, la confidencialidad, el reparto de los gastos y la ley aplicable. La LOI debe identificar claramente cuáles tienen ese alcance.
La obligación de buena fe
Incluso sin compromiso de formalizar, el derecho francés impone negociar de buena fe. Una ruptura brusca o desleal de las negociaciones puede comprometer la responsabilidad de su autor, lo que incita a llevar las conversaciones con transparencia.
Un alcance diferente según los derechos extranjeros
En las operaciones internacionales, la LOI se redacta a veces en inglés y se somete a un derecho extranjero. Las nociones de buena fe precontractual y de valor de los compromisos no siempre tienen allí el mismo alcance que en el derecho francés. La elección de la ley aplicable y del tribunal competente merece, por tanto, una atención especial, al igual que las cláusulas económicas.
¿Qué errores evitar en una LOI?
- Ser demasiado vago sobre el precio: un precio sin definición de la deuda neta o de las necesidades operativas de fondos (NOF) normativas abre la puerta a renegociaciones.
- Conceder una exclusividad demasiado larga: sin hitos, el vendedor queda bloqueado si el comprador ralentiza el proceso.
- Olvidar la financiación: una oferta sin visibilidad sobre la financiación puede fracasar tarde.
- Descuidar las condiciones: unas condiciones suspensivas amplias o imprecisas dejan al comprador una vía de salida excesiva.
- Firmar sin asesoramiento: unas pocas palabras mal elegidas pueden cambiar el alcance jurídico del documento.
La LOI abre la fase de auditoría, detallada en nuestra página sobre la LOI, la due diligence y la garantía de activo y pasivo. Para los compradores, el trabajo previo a la carta se basa en un análisis riguroso de la empresa objetivo, que describe nuestra matriz de evaluación de una empresa objetivo. Del lado del vendedor, la lectura de una LOI se inscribe en la estrategia global de venta de empresas.
Preguntas frecuentes
¿Qué diferencia hay entre una LOI y un acuerdo marco?
La LOI fija los principales términos de la operación y abre un periodo de exclusividad. El contrato de compraventa, firmado más tarde, es el contrato definitivo que compromete a las partes a realizar la operación según condiciones detalladas.
¿Se puede renegociar el precio después de la LOI?
Una renegociación es posible si la auditoría revela elementos nuevos y significativos. En cambio, cuestionar el precio sin una justificación seria debilita la relación y puede, según las circunstancias, comprometer la responsabilidad de su autor.
¿Cuánto dura la exclusividad?
La duración se negocia en función del alcance de las auditorías y de la complejidad de la financiación. Debe ser suficiente para que el comprador lleve a cabo sus trabajos, sin inmovilizar al vendedor indefinidamente.
¿Puede el vendedor recibir varias LOI?
Sí, y es precisamente el interés de un proceso competitivo. El vendedor compara las cartas recibidas antes de conceder la exclusividad al comprador cuya oferta resulte más convincente.
¿Debe la LOI estar firmada por ambas partes?
La emite el comprador, pero la contrafirma del vendedor es necesaria para que sean oponibles las cláusulas de exclusividad y de confidencialidad que contiene.