Venta — Vertsun / Greenvest: el punto de vista del vendedor

La venta de Vertsun a Greenvest, vista desde el lado del vendedor

Vertsun, pyme del sector de la transición energética y la energía solar, se ha integrado con Greenvest en Francia. Esta página presenta la operación desde el punto de vista del vendedor: cómo los socios de una pyme del sector solar negociaron su integración en un grupo conservando una parte del proyecto. Collaboration Capital intervino en esta operación como asesor en la venta.

La venta de una empresa no siempre es una salida total. Muchos directivos optan por integrarse en un grupo de mayor tamaño conservando una participación, para beneficiarse de sus recursos sin renunciar a la aventura que han construido. Este esquema exige una negociación particular: hay que fijar el precio de la parte vendida, pero también los derechos vinculados a la parte conservada, la gobernanza futura y las condiciones de una salida posterior. Las siguientes secciones explican esta lógica y la manera en que un asesor en la venta acompaña a los socios. Ese es el objeto de esta página.

Una pyme del sector solar y el grupo que la respalda

El vendedor es una pyme del sector solar cuyos socios decidieron integrarse en Greenvest. La unión de ambas empresas se enmarca en el sector de la transición energética y la energía solar, donde las necesidades de financiación de los proyectos y el tamaño de los actores desempeñan un papel creciente.

Para los socios de una pyme, integrarse en un actor de mayor tamaño puede responder a varios objetivos: acceder a recursos financieros, comerciales o técnicos adicionales, asegurar el futuro de la empresa y de sus equipos, y materializar una parte de su patrimonio sin dejar de estar implicados. La elección del grupo de respaldo es, por tanto, decisiva: debe compartir la visión del proyecto y ofrecer un marco en el que los socios puedan seguir contribuyendo. Nuestra página sobre la venta de empresas presenta las preguntas que se plantean los directivos en esta fase. La calidad de la relación humana entre los socios y el grupo de respaldo cuenta tanto como las condiciones financieras de la operación.

Vender sin abandonar el proyecto

Conservar una parte del proyecto tras la venta es una forma de que los socios sigan alineados con el comprador y aprovechen la creación de valor futura. Para el comprador, es una garantía de continuidad: los directivos que conocen la empresa, sus clientes y sus proyectos siguen implicados durante la fase de transición.

Sin embargo, este esquema plantea cuestiones delicadas. ¿Qué precio para la parte vendida y qué valor para la parte conservada? ¿Qué derechos conservan los socios minoritarios en las decisiones? ¿En qué condiciones podrán vender el resto de su participación, y a qué precio? Estos elementos se negocian en el pacto de socios y deben plantearse desde el principio. La reinversión también puede combinarse con un earn-out (pago aplazado condicionado) vinculado a los resultados futuros. Nuestro artículo sobre el earn-out presenta este mecanismo. Anticipar bien estas cuestiones protege a los socios y facilita la relación con el comprador durante todo el periodo posterior a la venta.

Cómo se estructura una venta parcial

Una venta con mantenimiento de una participación sigue las grandes etapas de cualquier venta: preparación de la empresa, valoración, búsqueda y selección del comprador, carta de intenciones, due diligence y negociación de la documentación. A ello añade una capa específica: la organización de la relación futura entre los socios vendedores y el comprador, que pasa a ser mayoritario.

El pacto de socios suele regular la gobernanza, los derechos de información, las decisiones sujetas al acuerdo de los minoritarios, así como opciones de compra y de venta que fijan las condiciones de salida a término. La garantie d'actif et de passif (GAP, garantía de activo y pasivo), otorgada por los vendedores, debe ser proporcional a la parte vendida. Una valoración sólida, establecida de antemano, permite defender el precio y fijar fórmulas de salida equilibradas. Nuestra página sobre la valoración de empresas y nuestra página sobre la carta de intenciones, la due diligence y la GAP detallan estos elementos. El calendario de la salida posterior también debe ser coherente con el plan de desarrollo del proyecto común.

El valor añadido de Collaboration Capital en este tipo de misión

En esta operación, Collaboration Capital intervino como asesor en la venta. Junto a los socios vendedores, el papel del asesor es preparar la empresa y su dosier, establecer una valoración argumentada, identificar o cualificar a los compradores pertinentes y negociar tanto las condiciones de la venta como las de la participación conservada.

En una venta parcial, esta negociación es doble: se refiere al precio inmediato y a las reglas que regirán la relación futura. El asesor coordina a los abogados y expertos, vela por el equilibrio de la garantía de activo y pasivo y de las cláusulas de salida, y acompaña a los socios hasta el closing. Nuestra página sobre la transmisión de la empresa familiar presenta otras situaciones de acompañamiento de vendedores. El asesor también ayuda a los socios a anticipar las consecuencias fiscales y patrimoniales tanto de la venta como de la participación conservada. Por último, los acompaña en la preparación de los plazos futuros, en particular la salida prevista a término, para que los compromisos asumidos en el momento de la venta sigan siendo equilibrados.

Preguntas frecuentes sobre esta operación

¿Se puede vender la empresa conservando una parte del capital?

Sí. Es lo que hicieron los socios de Vertsun, pyme del sector solar, al negociar su integración en Greenvest conservando una parte del proyecto. Este esquema permite beneficiarse de los recursos del comprador y de la creación de valor futura. Nuestra página sobre la venta de empresas presenta las distintas formas de venta.

¿Cómo se protege a los socios minoritarios tras la venta?

Mediante el pacto de socios, que organiza la gobernanza, los derechos de información, las decisiones sujetas a su acuerdo y las condiciones de salida a término, a menudo en forma de opciones de compra y de venta. Nuestro artículo sobre el earn-out (pago aplazado condicionado) presenta un mecanismo complementario.

¿Cuál es el papel de un asesor en la venta?

Prepara la empresa, establece una valoración argumentada, cualifica a los compradores y negocia las condiciones de la venta y de la participación conservada, coordinando a los abogados, hasta el closing. Nuestra página sobre la valoración de empresas y nuestra página de contacto permiten iniciar este proceso.