Owner Buy-Out · Cash-out · Capital-transmission
Vous détenez 70 à 95 % de votre patrimoine dans les titres de votre société et vous ne voulez ni la céder, ni continuer à porter seul tout le risque ? L'Owner Buy-Out vous permet de vendre tout ou partie de vos titres à une holding de reprise que vous contrôlez ou co-contrôlez, d'encaisser un cash-out, de rester dirigeant et de réinvestir dans un nouveau cycle de création de valeur. Collaboration Capital structure l'opération, dimensionne la dette, sélectionne les prêteurs et, si nécessaire, le sponsor. De 5 à 200 M€.
01 · En quoi consiste un OBO
L'OBO (Owner Buy-Out, ou rachat à soi-même) est une opération de capital-transmission dans laquelle un dirigeant-actionnaire cède tout ou partie de ses titres à une holding de reprise dans laquelle il réinvestit et qu'il contrôle, seul ou avec un investisseur financier. La holding paie le prix grâce à des fonds propres et à une dette d'acquisition ; la société opérationnelle génère les flux qui, dans la limite de ses besoins propres et des règles de distribution, permettent de servir cette dette.
Le dirigeant se trouve simultanément vendeur, réinvestisseur, dirigeant de la société opérationnelle et souvent associé de contrôle de la holding. Cette superposition de rôles fait de l'OBO une transaction à part entière, avec un prix de marché, une dette et une documentation de financement — pas un simple montage patrimonial.
Liquidité patrimoniale. Convertir une partie d'un patrimoine professionnel illiquide — souvent 70 à 95 % du patrimoine total du dirigeant — en liquidités personnelles, sans verser un dividende exceptionnel massif.
Continuité entrepreneuriale. Le dirigeant reste impliqué opérationnellement et conserve, par son réinvestissement (rollover), une exposition à la valeur future de l'entreprise.
Transmission progressive. Préparer sur plusieurs années une sortie totale, l'entrée d'un successeur, l'association du management ou l'arrivée d'un fonds — plutôt qu'une cession définitive et brutale.
Sécuriser une partie de la valeur créée avant une nouvelle phase d'investissement, financer un projet extérieur, préparer la retraite sans quitter l'entreprise, créer les liquidités d'une donation ou d'une allocation patrimoniale diversifiée.
Apporter les fonds propres d'un sponsor pour accélérer la croissance organique ou un programme d'acquisitions (build-up), avec un partenaire de gouvernance.
Faire sortir un cofondateur ou un actionnaire historique, associer des managers-clés, recruter un successeur et organiser un passage de relais progressif.
Installer un board, un reporting et une discipline de cash qui valoriseront l'entreprise lors d'une cession dans trois à cinq ans.
Un OBO combine souvent plusieurs de ces notions : le dirigeant vend une quote-part de ses titres (cash-out imposable) et en apporte une autre à la holding (rollover, éventuellement en report d'imposition). Le traitement fiscal de chaque bloc doit alors être distingué dès la documentation.
02 · Le mécanisme financier le plus répandu
L'architecture la plus fréquente repose sur une holding de reprise, généralement une SAS, qui acquiert les titres de la société opérationnelle. Le dirigeant reçoit le prix de la quote-part vendue et réinvestit tout ou partie de sa valeur dans la holding, en numéraire, en apport de titres ou par un mélange des deux.
Un dirigeant détient 100 % d'une société de services B2B dégageant 4,0 M€ d'EBITDA normatif, valorisée 7,0x, soit 28 M€ de valeur d'entreprise, sans dette nette. Il veut sécuriser une partie de son patrimoine tout en restant majoritaire et actif cinq ans. La holding acquiert 100 % des titres pour 28 M€ ; le dirigeant encaisse le prix puis réinvestit 7 M€ ; un sponsor apporte 6 M€ ; la dette senior finance 16 M€ ; 1 M€ couvre les frais et le cash minimum.
À cinq ans, avec un EBITDA passé de 4,0 à 5,5 M€, un multiple inchangé à 7,0x et une dette nette ramenée de 16 à 5 M€, la valeur d'entreprise atteint 38,5 M€ et la valeur des fonds propres passe de 13,0 à 33,5 M€. La création de valeur vient de deux moteurs à multiple constant : +10,5 M€ liés à la croissance de l'EBITDA et +11 M€ liés au désendettement. La valeur du rollover du dirigeant dépend ensuite de sa participation réelle et des droits attachés aux titres du sponsor.
Le principe de dimensionnement. La dette se dimensionne sur le free cash-flow réellement disponible pour la holding — après impôts, capex, variation de BFR, cash minimum, frais de holding et restrictions de distribution — et non sur l'EBITDA affiché dans le teaser. Plus le dirigeant veut sortir de liquidités sans faire entrer de sponsor, plus la dette doit être importante ; or c'est précisément la dette qui augmente le risque de la structure. Les ratios que lisent les prêteurs (dette nette/EBITDA, DSCR, couverture des intérêts) sont détaillés dans notre page sur les ratios bancaires exigés par les financeurs.
03 · Les précautions pour réussir et bien vivre son OBO
Le critère central n'est pas la valeur théorique de l'entreprise mais sa capacité à générer durablement du cash après impôts, capex, variation de BFR et besoins de croissance. Un OBO qui extrait trop de liquidité au closing fragilise l'entreprise qu'il cherche précisément à pérenniser — et le dirigeant qui reste à sa tête en paie le prix.
Deux OBO portant sur la même entreprise peuvent avoir des architectures radicalement différentes selon que l'objectif principal est la liquidité, la transmission, la croissance ou la sécurisation patrimoniale. Six variables sont à trancher, avec un bilan patrimonial et fiscal mené en parallèle du business plan :
Cash-out net recherché. Quel montant le dirigeant veut-il réellement sécuriser après impôts et frais ? Viser 5 M€ nets n'est pas viser un prix de cession de 5 M€.
Rollover. Quelle part du produit souhaite-t-il réinvestir dans la holding ?
Contrôle. Rester majoritaire, co-contrôler, ou accepter une position minoritaire ?
Horizon. Sortie complète dans 3–5 ans, transmission longue ou maintien durable ?
Rôle opérationnel. Dirigeant actif, président non exécutif, transition progressive ?
Succession. Management interne, enfant, dirigeant externe ou acquéreur stratégique ?
Dans une opération entre parties liées, une valorisation excessive transfère artificiellement de la valeur de la société vers le dirigeant ; une valorisation trop basse lèse les minoritaires ou fausse les équilibres du sponsor. Multiples de transactions comparables, DCF sur flux normalisés, approche patrimoniale — les méthodes sont détaillées dans notre page sur la valorisation d'entreprise — si les actifs sont significatifs, réconciliation avec la dette finançable : la méthode compte moins que la cohérence et la traçabilité. Un rapport de valorisation indépendant s'impose dès que le dirigeant contrôle à la fois le vendeur économique et l'acquéreur, ou qu'il existe des minoritaires non participants.
Ce que montre le stress combiné. Une baisse simultanée de l'EBITDA, du multiple et du rythme de désendettement divise par cinq la valeur du rollover. L'OBO doit donc sécuriser suffisamment de liquidité au closing pour que le dirigeant ne dépende pas exclusivement d'un second événement de liquidité favorable. Et après le closing, le dirigeant change de réflexe : dividende, investissement et trésorerie ne s'arbitrent plus librement mais avec les prêteurs, les covenants et l'éventuel sponsor.
04 · Les acteurs impliqués
Un OBO mobilise moins d'acteurs qu'un LBO classique, mais le dirigeant y cumule des rôles habituellement séparés — d'où l'importance de conseils indépendants et d'une documentation qui distingue clairement chaque casquette.
Fixe les objectifs (cash-out net, rollover, contrôle, horizon, succession). Sa fiscalité personnelle — plus-value de cession, éventuel report d'imposition sur les titres apportés — est une composante à part entière de la structure.
Dimensionnent la dette sur le free cash-flow, exigent nantissement des titres de la cible, subordination des comptes courants et covenants sur distributions, capex et endettement. Un OBO sponsorless s'appuie souvent sur un pool de plusieurs banques.
Réduit le levier bancaire, finance le build-up, apporte un board et un reporting. Contrepartie : dilution et horizon de liquidité défini. Bpifrance intervient fréquemment aux côtés de fonds régionaux.
Peut consentir un crédit-vendeur ou accepter un earn-out. Ces instruments sont subordonnés à la dette bancaire et doivent être coordonnés avec l'accord intercréanciers.
Diagnostic, normalisation de l'EBITDA, modélisation des variantes sponsorless / sponsor-backed, sélection et négociation avec prêteurs et investisseurs, coordination du calendrier jusqu'au closing. Sans exclusivité.
Mémorandum fiscal et step plan (cession, apport, intégration, Charasse, intérêts), pacte d'actionnaires, SPA, documentation de financement et sûretés. Le fiscaliste intervient avant que la structure soit dessinée, jamais après.
Le sponsor devient utile lorsque le dirigeant veut combiner un cash-out significatif et un plan de croissance ambitieux. Le sponsorless convient aux entreprises très génératrices de cash, avec un dirigeant qui tient au contrôle et un besoin de liquidité modéré par rapport à la valeur totale ; le stress test de dette doit alors être particulièrement conservateur, personne ne pouvant injecter d'equity en cas de sous-performance.
05 · Points techniques financiers, juridiques et fiscaux
Un OBO concentre des enjeux de fiscalité personnelle, de fiscalité de groupe, d'abus de droit et de droit des sociétés. Les points ci-dessous sont présentés à titre pédagogique ; chacun doit être validé par les conseils fiscal et juridique sur la version des textes en vigueur à la date de l'opération.
La vente de titres par une personne physique déclenche l'imposition de la plus-value selon le régime des gains de cession de valeurs mobilières (article 200 A du CGI), calculée sur le prix de cession diminué du prix de revient fiscal et des frais admissibles. Un abattement fixe sous conditions existe pour certains dirigeants partant à la retraite (article 150-0 D ter). Le fait que la holding s'endette pour payer le prix ne change pas la nature de la cession chez le vendeur ; en revanche, la proximité entre vendeur et acquéreur justifie une documentation renforcée du prix et des motifs non fiscaux.
Lorsque le dirigeant apporte des titres à une société à l'IS qu'il contrôle, la plus-value d'apport peut être placée en report d'imposition — pas en exonération. Le report prend fin lors d'événements définis par le texte. Pour les cessions visées par la réforme portée par la loi de finances pour 2026, le maintien du report en cas de cession des titres apportés dans les trois ans suppose, lorsque les conditions sont réunies, un engagement de réinvestissement porté à 70 % du produit, à réaliser dans un délai de trois ans.
Sous conditions, les dividendes reçus par la holding de sa filiale bénéficient du régime mère-fille (articles 145 et 216 du CGI) : déduction des produits de participation sous réserve d'une quote-part de frais et charges. Si la holding détient la cible dans les proportions requises, l'intégration fiscale (article 223 A) peut être envisagée. Elle ne transforme pas les dividendes en cash disponible et ne neutralise pas les limites de déduction des intérêts ; elle doit être modélisée avec les règles anti-abus propres aux acquisitions intragroupe.
Le dispositif vise les acquisitions de sociétés auprès de personnes qui contrôlent l'acquéreur, lorsque la cible rejoint le groupe fiscal — ce qui décrit précisément un OBO. Il conduit à réintégrer forfaitairement une fraction des charges financières du groupe, pendant l'exercice d'acquisition et les huit suivants, soit jusqu'à neuf exercices (BOI-IS-GPE-20-20-80-20). Un modèle d'OBO ne peut donc pas présenter l'intégration fiscale comme une compensation automatique entre intérêts de la holding et résultat de la cible : il faut d'abord tester Charasse, chiffrer la réintégration et l'intégrer dans la capacité de remboursement.
Indépendamment de Charasse, les charges financières nettes sont plafonnées — pour une entreprise hors groupe fiscal — au plus élevé de 3 M€ ou de 30 % d'un EBITDA fiscal défini par le texte, sous réserve des règles de sous-capitalisation (article 212 bis du CGI, transposition de la directive ATAD 2016/1164). Le service de la dette est un flux réel ; l'économie d'impôt est un avantage potentiel et plafonné. Une opération robuste reste finançable même si une part des intérêts n'est pas immédiatement déductible.
Le rachat à soi-même n'est pas interdit. Mais un OBO dont la substance se résumerait à un avantage fiscal, à des flux circulaires ou à une valorisation non économique s'expose aux articles L.64 et L.64 A du Livre des procédures fiscales. La documentation des motifs est une composante de la transaction : objectif de diversification chiffré, projet de croissance ou de transmission, financement réellement négocié, prix de marché, gouvernance effective, dividendes décidés dans l'intérêt social. Pour les schémas atypiques, le rescrit de l'article L.64 B peut être étudié.
Pour les sociétés anonymes, l'article L.225-216 du Code de commerce interdit à la société d'avancer des fonds, d'accorder des prêts ou de consentir une sûreté en vue de l'achat de ses propres actions par un tiers. Le security package usuel se limite donc au niveau de la holding : nantissement des titres de la cible, des comptes bancaires et créances de la holding, subordination des comptes courants d'associés, covenants sur distributions et endettement. La cible n'est pas un distributeur de cash destiné à rembourser l'acquisition : son intérêt social, ses investissements et sa liquidité doivent être préservés — c'est aussi la protection du dirigeant qui reste à sa tête.
Transmission familiale et Pacte Dutreil. Un OBO peut s'inscrire dans une stratégie de transmission familiale, où le Pacte Dutreil (article 787 B du CGI, modifié par la loi de finances pour 2026) permet sous conditions une exonération partielle de droits de mutation. Donation, OBO, apport-cession et Dutreil interagissent : engagements de conservation, niveau de contrôle, nature de l'activité de la holding et chronologie doivent être analysés ensemble. Une séquence optimisée isolément peut remettre en cause un autre régime.
06 · Atouts et bénéfices financiers et fiscaux
Une règle à retenir. Dans un OBO, la fiscalité peut améliorer l'efficience du montage ; elle ne doit jamais en constituer la justification économique principale. La robustesse repose sur cinq piliers : un prix de marché documenté, un cash-out raisonnable, une dette supportable en scénario dégradé, une architecture fiscale conforme à sa substance économique et une stratégie de succession ou de sortie clairement définie.
07 · Trois exemples réussis
Trois opérations publiques, qualifiées d'OBO par leurs intervenants ou par les bases de transactions, illustrant chacune une architecture différente. Les conditions détaillées de dette et de valorisation sont confidentielles et ne sont pas reconstituées ; « réussi » s'entend ici comme une opération effectivement structurée et réalisée.
Hugues Bonhomme, cofondateur et actionnaire majoritaire, reprend l'intégralité des actions de son associé Franck Labourdette par un OBO sans fonds d'investissement, financé par Arkéa Banque, Bpifrance et LCL. L'entreprise affichait un chiffre d'affaires passé de 9,6 M€ en 2022 à 40 M€ en 2025.
Enseignement : une croissance forte et une capacité de dette suffisante permettent de recomposer l'actionnariat entre cofondateurs sans dilution, en conservant la continuité opérationnelle.
Le fondateur et président réalise un OBO minoritaire avec UI Investissement et Bpifrance, aux côtés de son équipe de management. Le projet combine développement organique, cross-selling, développement du logiciel MyDebt et croissance externe.
Enseignement : l'OBO n'est pas un départ du fondateur mais un tour de croissance ; c'est le projet de build-up qui justifie l'equity et la gouvernance d'un sponsor.
Cécile et Nicolas Bécam réalisent une opération classée OBO par Epsilon Research, avec un groupe d'investisseurs mené par Siparex : tour de table de 2,5 M€ destiné à accélérer le développement du réseau, aux côtés des fondateurs, d'investisseurs locaux et de cadres.
Enseignement : l'OBO peut servir un plan d'expansion tout en associant investisseurs et cadres au capital — les fondateurs restent au cœur du projet.
Cash-out modéré, forte génération de cash, contrôle à conserver → sponsorless ; risque : levier trop élevé.
Cash-out important + croissance externe → sponsor minoritaire ou majoritaire ; risque : dilution, liquidité du fonds.
Départ progressif du fondateur → OBO + succession management ; risque : dépendance au fondateur.
Transmission familiale → OBO + analyse donation / Dutreil ; risque : chronologie fiscale.
Sortie d'un cofondateur → sponsorless ou equity minoritaire ; risque : capacité de dette.
08 · Les préparatifs
Les étapes se chevauchent ; ce qui allonge le calendrier est presque toujours une chronologie fiscale traitée trop tard — blocs cédés et apportés mal séparés, Charasse non testé, rescrit envisagé après la lettre d'intention.
Objectifs du dirigeant chiffrés en net : cash-out, rollover, contrôle, horizon, rôle, succession. Bilan patrimonial et fiscal mené en parallèle du business plan.
Bridge entre EBITDA comptable et normatif, analyse des éléments assimilés dette et cash, conversion en free cash-flow après impôts, capex et BFR.
Multiples de transactions comparables, DCF, réconciliation avec la dette finançable. Rapport indépendant si parties liées ou minoritaires non participants.
Sources et emplois, ratios de dette, stress tests à −20 % d'EBITDA, rendement du rollover dans chaque architecture.
Constitution de la liste courte, teaser, dossier de financement, consultation. Collaboration Capital mobilise ici son réseau de banques et fonds de dette.
Lettre d'intention et offres non engageantes des prêteurs et du sponsor, structure de capital de la holding, quote-part cédée et quote-part apportée.
Financière, fiscale, juridique, sociale, commerciale — allégées par rapport à une cession à un tiers, mais exigées par les prêteurs et le sponsor. La confidentialité de la data room se prépare dès cette étape.
Cession, apport, 150-0 B ter, régime mère-fille, intégration, Charasse sur neuf exercices, plafond 212 bis, documentation de substance, éventuel rescrit L.64 B.
Garantie d'actif et de passif si pertinente, décisions réservées, tag et drag-along, clause de liquidité, intercréanciers, nantissements au niveau de la holding.
Accords des banques existantes, consentements des contreparties clés en cas de clause de changement de contrôle, approbations sociales.
Flux de fonds, transfert des titres, mise en place de la dette et de la gouvernance. Closing memorandum et funds flow.
Tableau de bord mensuel : EBITDA vs budget, free cash-flow, dette et échéancier, marge sur covenants, BFR, capex, cash minimum, capacité de distribution, pipeline de build-up.
L'objectif de cash-out est-il exprimé en net après fiscalité et réinvestissement ?
Le dirigeant a-t-il une raison économique et patrimoniale documentée pour l'OBO ?
La valorisation est-elle défendable par des méthodes de marché et un EBITDA normalisé ?
Le business plan résiste-t-il à une baisse de 20 % de l'EBITDA ?
La dette laisse-t-elle du cash pour le capex et la croissance ?
Le niveau de dividendes nécessaire au service de la dette est-il juridiquement et financièrement soutenable ?
Le régime de plus-value du dirigeant a-t-il été chiffré ? Les blocs cédés et apportés sont-ils séparés dans la documentation ?
L'article 150-0 B ter a-t-il été analysé avec ses conditions 2026 ?
L'amendement Charasse a-t-il été testé sur toute la période potentielle de neuf exercices ?
La déductibilité des intérêts a-t-elle été modélisée indépendamment du covenant EBITDA ?
Les risques L.64 / L.64 A et la substance économique ont-ils été documentés ?
Les sûretés et remontées de cash respectent-elles l'intérêt social et l'interdiction d'assistance financière ?
Le pacte définit-il les décisions réservées, la succession et la liquidité ?
Le scénario de sortie — cession industrielle, secondary, rachat du sponsor, transmission familiale, MBO — est-il cohérent avec l'âge, le rôle et les objectifs du fondateur ?
Questions fréquentes
Le LBO est la technique générale : une acquisition financée par fonds propres et dette au niveau d'une holding. L'OBO en est une application particulière où le vendeur est aussi le réinvestisseur : le dirigeant cède tout ou partie de ses titres à la holding de reprise, encaisse un cash-out et conserve une participation. Il est simultanément vendeur, actionnaire de la holding et dirigeant de la société opérationnelle.
Celui que la dette finançable et l'equity d'un éventuel sponsor permettent de payer sans priver l'entreprise de sa capacité d'investissement. Le cash-out doit être raisonné net d'impôt sur la plus-value, de frais et de réinvestissement : viser 5 M€ nets n'est pas viser un prix de 5 M€. Dans l'exemple chiffré de cette page, un dirigeant cède 100 % d'une société valorisée 28 M€ et encaisse 21 M€ bruts après avoir réinvesti 7 M€.
Oui, c'est l'OBO sponsorless : le dirigeant garde le contrôle de la holding et la dette bancaire est la principale source externe. Il convient aux entreprises très génératrices de cash avec un besoin de liquidité modéré par rapport à la valeur totale. L'absence de sponsor impose un stress test de dette particulièrement conservateur, car personne ne pourra injecter d'equity en cas de sous-performance.
C'est un dispositif fiscal qui réintègre forfaitairement une fraction des charges financières du groupe intégré lorsque la cible a été acquise auprès de personnes qui contrôlent l'acquéreur. L'OBO, rachat à soi-même par nature, est son terrain d'application naturel. Il peut s'appliquer sur l'exercice d'acquisition et les huit suivants, soit neuf exercices : il doit être testé avant de dessiner la structure, pas après.
Non. L'article 150-0 B ter du CGI permet, sous conditions, de placer la plus-value d'apport en report d'imposition, pas de l'exonérer. Le report prend fin lors d'événements définis par le texte. Depuis la réforme 2026, le maintien du report en cas de cession des titres apportés dans les trois ans suppose, lorsque les conditions sont réunies, un réinvestissement porté à 70 % du produit dans un délai de trois ans.
Entre 6 et 9 mois en général : deux à trois mois de diagnostic, valorisation et modélisation, deux à trois mois de consultation des prêteurs et éventuels sponsors, puis deux à trois mois de due diligence, structuration fiscale et documentation juridique jusqu'au closing. La chronologie fiscale (blocs cédés et apportés, Charasse, éventuel rescrit) est ce qui allonge le plus le calendrier lorsqu'elle n'a pas été traitée dès le départ.
Cela dépend de l'architecture choisie. En OBO sponsorless ou avec sponsor minoritaire, le dirigeant conserve le contrôle ou une position dominante dans la holding. En OBO majoritaire sponsor, le fonds prend le contrôle et le dirigeant réinvestit minoritairement : il sécurise davantage de liquidité mais accepte une gouvernance de fonds et un horizon de sortie défini. Le pacte d'actionnaires fixe les décisions réservées, le board et les mécanismes de liquidité.
Le rachat à soi-même n'est pas interdit. Mais un OBO dont la substance se résumerait à un avantage fiscal, à des flux circulaires ou à une valorisation non économique s'expose aux procédures des articles L.64 et L.64 A du Livre des procédures fiscales. La protection est documentaire : objectif patrimonial chiffré, prix de marché, financement réellement négocié, gouvernance effective. Pour les schémas atypiques, le rescrit de l'article L.64 B peut être étudié.
Non. Collaboration Capital n'impose aucune exclusivité : vous conservez la liberté de consulter d'autres conseils et de retirer le dossier à tout moment. Le cabinet est immatriculé à l'ORIAS sous le numéro 25000696 en qualité de courtier IOBSP et intervient sur des opérations de 1 à 200 M€.
Les développements juridiques et fiscaux de cette page sont présentés à titre pédagogique sur la base des textes en vigueur en 2026 (CGI art. 150-0 B ter, 150-0 D ter, 145, 200 A, 212 bis, 216, 223 A, 787 B ; LPF art. L.64, L.64 A, L.64 B ; Code de commerce art. L.225-216, L.227-1 ; directive (UE) 2016/1164). Chaque opération doit être validée par les conseils juridiques, fiscaux, comptables et financiers concernés. Collaboration Capital ne garantit ni montant, ni taux, ni délai d'obtention d'un financement.
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