Financiación SPV
Constituya una SPV para financiar una adquisición aislando el riesgo: estructura, ventajas y marco jurídico.
Descargar la guíaPor Collaboration Capital · Actualizado el 22 de octubre de 2026
Qué contiene esta guía
La guía «Financiación SPV» es un documento PDF de 15 páginas, clasificado en nuestra categoría Financiación. Explica cómo constituir una sociedad vehículo (SPV) para financiar una adquisición aislando el riesgo, y presenta su estructura, sus ventajas y su marco jurídico.
Esta guía aborda la sociedad ad hoc como una herramienta de ingeniería financiera al servicio de un proyecto concreto. Encontrará en ella referencias para comprender por qué los compradores y los financiadores suelen preferir este tipo de vehículo, cómo se organiza y qué puntos de atención jurídicos y fiscales plantea. Esta página recoge sus principios y responde a las preguntas prácticas que se plantean los directivos en el momento de estructurar su operación.
¿Qué es una SPV y para qué sirve?
Una SPV, por special purpose vehicle, es una sociedad creada específicamente para soportar una operación o un activo determinado. En una adquisición, se trata casi siempre de una sociedad holding de adquisición que compra las acciones o participaciones de la sociedad objetivo y soporta la deuda de adquisición.
El principio de aislamiento
La SPV aísla jurídicamente el proyecto. Los compromisos asumidos para financiar la adquisición los soporta esta sociedad dedicada, y no la empresa del comprador ni su patrimonio personal, salvo garantías otorgadas expresamente. Este aislamiento protege al resto del grupo si el proyecto atraviesa dificultades.
Los usos más allá de la adquisición
La lógica de la SPV se aplica también a proyectos inmobiliarios, energéticos o industriales, financiados sobre la base de sus propios flujos. Nuestra página sobre la financiación de un proyecto mediante SPV presenta estos distintos usos.
¿Por qué aislar el riesgo en un vehículo dedicado?
Para el comprador
La SPV permite financiar una adquisición sin cargar el balance de la empresa existente y limitar la exposición al importe invertido en el vehículo. También facilita la entrada de coinversores solo en el proyecto, sin abrir el capital de la sociedad principal.
Para los financiadores
Los prestamistas analizan un proyecto comprensible, cuyos flujos y riesgos están identificados. Pueden tomar garantías específicas, como la pignoración de las acciones de la sociedad objetivo que posee la SPV, y seguir el rendimiento del proyecto mediante un reporting dedicado.
Para los inversores
Un inversor minoritario puede acompañar una operación concreta, con derechos definidos en un pacto de socios propio del vehículo. Es un formato apreciado por los fondos y los family offices que desean seleccionar sus proyectos uno a uno.
¿Cómo estructurar la financiación de una SPV?
La financiación de una SPV de adquisición combina varias capas, cuyo equilibrio condiciona la solidez de la estructura.
Los fondos propios
Los aportan el comprador y, en su caso, los coinversores. Constituyen el primer colchón de seguridad para los prestamistas. Una apertura del capital del vehículo a inversores responde a las lógicas descritas en nuestra página sobre la captación de fondos y la apertura del capital.
La deuda de adquisición
La deuda senior, concedida por bancos o fondos de deuda, es la más importante en importe. Puede completarse con deuda subordinada o mezzanine, o incluso con bonos convertibles. Nuestra página sobre la deuda senior, la deuda mezzanine y los bonos convertibles detalla estos instrumentos.
El reembolso con los flujos de la sociedad objetivo
La SPV no suele tener actividad propia. Reembolsa su deuda gracias a los dividendos que le abona la sociedad objetivo, lo que supone que esta genere resultados distribuibles y una tesorería suficiente. Es el mecanismo central del LBO, o compra apalancada.
La optimización fiscal y de tesorería
Cuando se cumplen las condiciones de participación, el régimen francés de consolidación fiscal (intégration fiscale) permite compensar los gastos financieros de la SPV con los resultados de la sociedad objetivo. Un acuerdo de tesorería puede organizar además los flujos entre las sociedades del grupo, respetando el interés social de cada una.
¿Qué marco jurídico y qué puntos de atención?
La elección de la forma societaria
La sociedad por acciones simplificada (SAS, forma societaria francesa) se elige con frecuencia por su flexibilidad estatutaria, que permite organizar libremente la gobernanza y las relaciones entre socios. Los estatutos y el pacto de socios deben redactarse de forma coherente con el contrato de financiación.
La subordinación estructural
Los acreedores de la SPV se sitúan, por construcción, detrás de los acreedores de la sociedad objetivo, que tienen acceso directo a sus activos. Los prestamistas lo tienen en cuenta al exigir garantías y compromisos adaptados, lo que influye en la documentación de crédito.
El interés social y los flujos intragrupo
Las transferencias de tesorería y las garantías otorgadas por la sociedad objetivo en favor de la SPV deben respetar el interés social de la sociedad objetivo. Una estructuración que ignorase esta exigencia expondría a los directivos a riesgos jurídicos.
El coste y la gestión del vehículo
Una SPV implica una contabilidad, unas obligaciones declarativas y una gobernanza propias. Estos costes suelen ser modestos en relación con lo que está en juego, pero deben anticiparse en el plan de financiación.
La coherencia entre los documentos
Una estructura con SPV moviliza varios documentos: estatutos del vehículo, pacto de socios, contrato de crédito, acuerdo entre acreedores, documentos de garantías y contrato de adquisición. Estos documentos se remiten unos a otros. Una cláusula de cambio de control en el contrato de crédito debe, por ejemplo, ser compatible con los mecanismos de salida previstos en el pacto de socios. Una revisión de conjunto antes de la firma evita contradicciones costosas de corregir después.
El dimensionamiento de la deuda
El importe de deuda que soporta la SPV debe seguir siendo compatible con la capacidad de distribución de la sociedad objetivo, también en un escenario de desaceleración. Una deuda calibrada sobre los mejores años deja poco margen y puede obligar a la sociedad objetivo a invertir menos de lo necesario para atender a su accionista.
Para una visión de conjunto de las arquitecturas posibles, incluidas la sociedad holding de adquisición y la fiducie (fideicomiso de derecho francés), consulte nuestra página sobre las SPV, sociedades holding de adquisición y fiducies.
Preguntas frecuentes
¿Está una SPV reservada a las grandes operaciones?
No. Una sociedad holding de adquisición se utiliza habitualmente para la compra de pymes, incluso en operaciones de tamaño modesto. Lo que cuenta es la capacidad de la sociedad objetivo para distribuir dividendos suficientes para reembolsar la deuda.
¿Debe el directivo avalar personalmente la deuda de la SPV?
No es sistemático, pero los prestamistas pueden exigirlo, en particular cuando la aportación de fondos propios es reducida. El alcance del aval se negocia y debe medirse antes de comprometerse.
¿Qué diferencia hay entre SPV y sociedad holding?
Una sociedad holding de adquisición es un tipo de SPV. El término SPV designa de forma más amplia cualquier sociedad creada para soportar un proyecto o un activo específico, ya sea una adquisición, un activo inmobiliario o un proyecto industrial.
¿Se puede dar entrada a inversores solo en la SPV?
Sí, es una de las ventajas de la estructura. Los inversores participan únicamente en el proyecto que soporta el vehículo, con derechos definidos en un pacto de socios específico.
¿Cómo salir de una SPV?
La salida puede adoptar la forma de una venta de las acciones del vehículo o de la sociedad objetivo, de una fusión con la sociedad objetivo una vez reducida la deuda, o de una refinanciación. Las modalidades de salida conviene preverlas desde la estructuración.
Fuentes
- Cuadros de síntesis de las estructuras jurídicas para la adquisición de una empresa (Bpifrance Création, banco público de inversión francés)
- Code général des impôts (Código General de Impuestos francés), art. 223 A — régimen de consolidación fiscal (Légifrance)