Cession de PME et loi Hamon : ce que dit la loi
Obligation d'information des salariés : vos vraies obligations, les délais à respecter et les risques en cas d'oubli.
Télécharger le guidePar Collaboration Capital · Mis à jour le 22 octobre 2026
Ce que contient ce guide
« Cession de PME et loi Hamon : ce que dit la loi » est une fiche synthétique d’une page, au format PDF, classée dans la catégorie Cession. Elle traite de l’obligation d’information des salariés lors de la cession d’une PME : vos vraies obligations, les délais à respecter et les risques en cas d’oubli.
Ce document aborde un sujet souvent découvert tardivement par les cédants, alors qu’il conditionne le calendrier de la vente. Vous y trouverez des repères pour savoir si votre opération est concernée et comment intégrer cette obligation dans votre processus de cession. Cette page approfondit la fiche et la remet à jour au regard de la réforme intervenue en 2026 : le dispositif a été allégé par la loi de simplification de la vie économique du 26 mai 2026, applicable aux ventes conclues à compter de la fin juillet 2026. Pour toute opération, vérifiez la rédaction en vigueur des textes à la date de votre cession.
Quelles cessions sont concernées par l’obligation d’information ?
La loi relative à l’économie sociale et solidaire de 2014, dite loi Hamon, a créé une obligation d’informer les salariés de certaines PME lorsque le dirigeant envisage de vendre l’entreprise. L’objectif est de leur permettre, s’ils le souhaitent, de présenter une offre de reprise. Les règles figurent dans le code de commerce, pour la vente d’un fonds de commerce comme pour la cession de titres, et ont été aménagées à plusieurs reprises depuis leur création.
Les opérations visées
Sont visées la vente d’un fonds de commerce et la vente d’une participation représentant plus de la moitié des parts ou actions d’une société, ou de titres donnant accès à la majorité du capital. Il s’agit donc des ventes qui transfèrent le contrôle de l’entreprise.
Les entreprises visées depuis la réforme de 2026
Avant la réforme, deux procédures coexistaient selon la taille de l’entreprise et la présence d’un comité social et économique. La loi de simplification n’en conserve qu’une : l’information individuelle des salariés s’applique aux entreprises de moins de cinquante salariés et aux PME qui, au-delà de ce seuil, ne disposent pas de comité social et économique. Dans les entreprises dotées d’un comité, le projet de cession relève de la consultation du comité au titre de ses attributions générales, sans obligation spécifique d’information individuelle destinée à susciter une offre des salariés.
Les principales exceptions
Certaines opérations restent hors du champ du dispositif, notamment les cessions au conjoint, à un ascendant ou à un descendant, ainsi que les cessions intervenant dans le cadre de procédures collectives. La vérification du champ d’application doit être faite au cas par cas, car les exceptions sont d’interprétation stricte.
Comment et quand informer les salariés ?
Le respect de l’obligation tient autant au contenu de l’information qu’à sa forme et à son calendrier.
Le moment de l’information
Depuis la réforme, l’information doit intervenir au plus tard un mois avant la vente, contre deux mois auparavant. La vente peut avoir lieu avant l’expiration de ce délai si chaque salarié a fait connaître sa décision de ne pas présenter d’offre. Si la vente n’intervient pas dans un délai maximal après l’expiration de ce délai, une nouvelle information est nécessaire. Le délai doit être intégré dès le départ dans le rétroplanning de l’opération.
Les moyens d’information
L’information peut être délivrée par tout moyen permettant d’en établir la date de réception : réunion d’information avec émargement, lettre remise en main propre contre décharge, courrier recommandé avec avis de réception, notamment. Conserver la preuve de l’information de chaque salarié est essentiel.
Le contenu de l’information
Les salariés sont informés de la volonté de céder et de leur possibilité de présenter une offre. Le cédant n’est pas tenu de révéler l’identité de l’acquéreur pressenti ni les conditions de prix. Les salariés sont eux-mêmes tenus à une obligation de discrétion sur les informations reçues.
Quels sont les risques en cas d’oubli ?
La sanction attachée au non-respect de l’obligation a beaucoup évolué. Initialement, la loi prévoyait la nullité de la cession, sanction jugée disproportionnée et abandonnée par la suite. Le régime actuel repose sur une amende civile, plafonnée à une fraction du prix de vente, que la juridiction peut prononcer dans le cadre d’une action en responsabilité. La réforme de 2026 a abaissé ce plafond.
Un risque financier et de négociation
Même si la vente n’est plus annulée sur ce seul fondement, une amende calculée sur le prix et une éventuelle action en responsabilité représentent un risque réel. Surtout, un manquement découvert lors d’une due diligence fragilise la position du cédant et peut conduire l’acquéreur à demander des garanties spécifiques.
Un sujet d’audit pour l’acquéreur
Les acquéreurs et leurs conseils vérifient de plus en plus systématiquement le respect de cette obligation. Disposer d’un dossier propre, avec la preuve de l’information de chaque salarié, fluidifie la phase de due diligence et de garantie d’actif et de passif.
Le régime transitoire
Les nouvelles règles s’appliquent aux ventes conclues à compter de la fin juillet 2026. Une opération dont l’information a été lancée sous l’ancien régime mérite une vérification attentive avec un avocat, afin de déterminer les règles applicables à la date effective de la vente.
Comment intégrer l’obligation dans votre processus de cession ?
L’information des salariés est souvent vécue comme une contrainte de confidentialité. Bien préparée, elle s’intègre sans difficulté dans un processus maîtrisé.
- Anticiper le calendrier : intégrer le délai d’information dans le planning dès la signature de la lettre d’intention, afin qu’il ne retarde pas la date de cession.
- Vérifier la procédure applicable : effectif, présence d’un comité social et économique, nature de l’opération et exceptions éventuelles.
- Préparer la communication : un message clair, qui rassure sur la continuité de l’entreprise, limite les inquiétudes et les rumeurs.
- Documenter chaque étape : liste des salariés présents à la date de l’information, preuves de réception, réponses éventuelles.
- Traiter sérieusement une offre de salariés : si une offre est présentée, le cédant reste libre de son choix, mais un dialogue de bonne foi est préférable.
Cette étape s’inscrit dans un processus plus large, décrit dans notre page sur la cession d’entreprise : valorisation, repreneurs et fiscalité. Lorsque la vente porte sur une branche d’activité ou une filiale, les règles d’information s’articulent avec celles du carve-out et de la cession de filiale. Pour les dirigeants qui envisagent une transmission d’entreprise familiale, il est utile de vérifier si l’exception familiale s’applique à leur schéma. Enfin, pour un échange sur votre projet, vous pouvez contacter notre équipe.
Questions fréquentes
La loi Hamon s’applique-t-elle à une cession minoritaire ?
Non, l’obligation vise les ventes portant sur plus de la moitié du capital ou sur un fonds de commerce. Une cession minoritaire, sans transfert du contrôle, n’est en principe pas concernée.
Les salariés ont-ils un droit de préemption ?
Non. Ils ont la possibilité de présenter une offre, mais le cédant reste libre de vendre à l’acquéreur de son choix. Il ne s’agit pas d’un droit de priorité.
Quel est le délai d’information depuis la réforme de 2026 ?
Pour les ventes relevant du nouveau régime, l’information doit être faite au plus tard un mois avant la vente. Ce délai peut être raccourci si tous les salariés ont indiqué qu’ils ne présenteraient pas d’offre.
Une entreprise dotée d’un CSE doit-elle encore informer chaque salarié ?
Depuis la réforme, l’obligation spécifique d’information individuelle ne s’applique plus aux entreprises d’au moins cinquante salariés dotées d’un comité social et économique. Le projet relève alors de la consultation du comité selon les règles générales.
L’information des salariés compromet-elle la confidentialité de la vente ?
Les salariés sont tenus à une obligation de discrétion, et l’identité de l’acquéreur n’a pas à leur être communiquée. Une communication préparée réduit fortement le risque de fuite.