LOI, due diligence, garantie d’actif-passif : sécuriser chaque étape de votre opération

Deux dirigeants qui se sont entendus sur un prix pensent souvent que le plus dur est fait. L’expérience enseigne l’inverse : c’est maintenant que l’opération se joue. Une lettre d’intention mal calibrée enferme le cédant dans une exclusivité longue face à un acquéreur qui prend son temps — ou laisse l’acquéreur sans cadre face à un vendeur qui continue de faire jouer la concurrence. Une due diligence subie, sans préparation, transforme chaque découverte en argument de renégociation. Et une garantie d’actif-passif mal négociée peut poursuivre un cédant des années après la vente, sur des montants qui entament sérieusement le fruit de l’opération. Aucun de ces sujets n’est technique au point d’échapper au dirigeant ; tous méritent d’être compris avant d’être signés.

La lettre d’intention (LOI) fixe le cadre : prix et structure indicatifs, périmètre, calendrier, exclusivité — limitée dans le temps —, conditions suspensives et confidentialité. Tout l’art consiste à en dire assez pour cadrer la suite, sans figer prématurément ce qui doit rester négociable. La due diligence vient ensuite : financière, fiscale, sociale, juridique, parfois informatique. Pour l’acquéreur, elle vérifie ; pour le cédant, elle s’anticipe — une data room préparée et, sur les opérations significatives, une vendor due diligence menée en amont transforment cette phase d’épreuve en phase de confirmation. La garantie d’actif-passif (GAP) traduit enfin le risque résiduel en clauses : périmètre des déclarations, plafonds, franchises, durées, et la garantie de la garantie qui assure que l’engagement du cédant vaut quelque chose. Chaque paramètre se négocie ; aucun n’est standard.

Une opération qui traîne est une opération qui meurt — les équipes se lassent, le marché bouge, les doutes s’installent. Notre premier rôle est de tenir le calendrier : séquencer les phases, coordonner les auditeurs et les conseils, maintenir la dynamique entre les parties. Le deuxième est la préparation : côté cédant, nous construisons la data room et anticipons les questions qui fâchent avant qu’elles ne soient posées ; côté acquéreur, nous cadrons les audits sur ce qui compte vraiment pour le prix et le risque. Le troisième est la négociation, aux côtés de vos avocats, des paramètres économiques de la GAP — plafonds, franchises, durées — que nous vous traduisons systématiquement en scénarios concrets : si tel litige survient dans deux ans, que se passe-t-il, qui paie, combien ? Un dirigeant qui comprend sa documentation signe en confiance — et dort mieux les années suivantes.