Modèle LBO sous Excel : financer une acquisition d’entreprise

Qu’est-ce qu’un LBO ?

Ce que contient le modèle Excel

Comment utiliser le modèle

Les points de vigilance

• un business plan prudent : le remboursement de la dette repose entièrement sur les flux de la cible,
• un levier raisonnable, cohérent avec la rentabilité et la visibilité de l’activité,
• la fiscalité de la holding : le régime de l’intégration fiscale ou le régime mère-fille conditionnent l’efficacité du montage,
• des covenants réalistes, négociés avec une marge de sécurité.

Construire des hypothèses défendables

Un modèle LBO ne vaut que par ses hypothèses. Partez des comptes historiques de la cible, sur plusieurs exercices, et normalisez l’EBITDA : retraitement de la rémunération du dirigeant à un niveau de marché, neutralisation des éléments non récurrents, loyers versés à une SCI du cédant ramenés à des conditions normales, charges qui disparaîtront ou apparaîtront après la reprise. C’est cet EBITDA retraité, et non celui de la liasse fiscale, que banques et investisseurs utiliseront. Le lien entre ces retraitements et le prix payé est développé dans notre page sur les méthodes de valorisation d’entreprise.

Pour la projection, privilégiez des hypothèses explicables une par une : croissance du chiffre d’affaires rattachée à des moteurs identifiés (volumes, prix, nouveaux clients), marge cohérente avec l’historique, besoin en fonds de roulement exprimé en jours de chiffre d’affaires, et distinction entre investissements de maintien et investissements de développement. Côté emplois, n’oubliez pas les frais d’acquisition (conseils, audits, frais juridiques et bancaires), souvent sous-estimés. Le choix de la structure de reprise, holding ou SPV, se prépare en parallèle : voir notre page sur la holding de reprise et les SPV.

Lire les sorties du modèle

Une fois les hypothèses saisies, quatre lectures sont essentielles :

• Le flux de trésorerie disponible pour le service de la dette, année par année : c’est lui qui détermine si l’échéancier est tenable.
• La trésorerie de la holding, qui ne dépend que des dividendes remontés par la cible : une holding qui ne peut pas payer ses échéances alors que la cible est rentable signale un problème de distribution ou de calendrier, pas de performance.
• Les ratios bancaires, levier et couverture du service de la dette, comparés aux covenants envisagés. Notre page sur les ratios bancaires analysés par les financeurs détaille leur lecture.
• Le TRI et le multiple de l’investisseur en fonds propres, très sensibles à l’hypothèse de valeur de sortie, à manier avec prudence.

Stress-tester le montage

Le scénario central ne suffit pas. Construisez au minimum un scénario dégradé en faisant varier, séparément puis ensemble, les hypothèses qui comptent le plus : baisse du chiffre d’affaires, compression de la marge, allongement des délais de paiement clients, report d’investissements, hausse des taux si une partie de la dette est à taux variable. L’objectif est d’identifier le point de rupture : le niveau de dégradation à partir duquel un covenant est franchi ou une échéance ne peut plus être payée.

Si ce point de rupture est trop proche du scénario central, plusieurs leviers existent : réduire la dette d’acquisition, allonger sa maturité, introduire un différé, augmenter l’apport, ou reporter une partie du prix sous forme de complément de prix (voir notre article sur l’earn-out). Prévoyez aussi le financement du cycle d’exploitation de la cible, par exemple avec une ligne de crédit renouvelable (RCF), pour que la trésorerie de la cible ne soit pas absorbée par le service de la dette.

Présenter le modèle aux banques

Un analyste crédit doit pouvoir comprendre le modèle sans vous. Isolez les hypothèses dans un onglet dédié, documentez la source de chacune, ajoutez une page de synthèse (emplois et ressources, structure de dette, ratios clés par année, scénarios) et vérifiez que les chiffres sont identiques à ceux du mémorandum de financement. Présentez spontanément le scénario dégradé : il montre que vous connaissez les risques du dossier et facilite la discussion sur les covenants.

Enfin, un même modèle sert à consulter plusieurs établissements et à comparer leurs offres sur des bases homogènes. Notre club de financeurs qualifiés permet d’orienter le dossier vers les banques et fonds adaptés à sa taille et à son secteur. La structuration juridique et fiscale du montage doit, elle, être validée avec vos avocats et votre expert-comptable.

Questions fréquentes

Sources et références

• Code général des impôts, art. 223 A — régime de l’intégration fiscale — Légifrance
• Tableaux de synthèse des montages juridiques d’une reprise d’entreprise — Bpifrance Création
• Prise de contrôle d’une société par rachat de ses titres — Bpifrance Création

Contenu rédigé et vérifié par l’équipe Collaboration Capital. Ces références sont fournies à titre informatif et ne remplacent pas un conseil juridique ou fiscal adapté à votre situation.