Die Absichtserklärung (LOI) bei Fusionen und Übernahmen
In einem Verkaufs- oder Übernahmeprozess eines Unternehmens stellt die Absichtserklärung (LOI) einen Schlüsselschritt dar. Sie formalisiert das Interesse eines Käufers und legt die Grundlagen der Verhandlung vor der endgültigen Unterzeichnung.
Was ist eine LOI im M&A?
Die LOI (Letter of Intent) ist ein zwischen einem Käufer und einem Verkäufer (Veräußerer) unterzeichnetes Dokument, das:
- das ernsthafte Interesse des Käufers am Unternehmen ausdrückt,
- die wichtigsten Bedingungen der geplanten Transaktion definiert,
- den weiteren Verlauf der Verhandlungen organisiert (Due Diligence, Exklusivität, Zeitplan…).
Wichtig: Die LOI ist in der Regel keine feste Verpflichtung, die Transaktion abzuschließen. Sie umrahmt eine Phase eingehender Prüfung und Verhandlung.
Wo steht die LOI in einem Verkaufsprozess?
Die LOI kommt nach den ersten Phasen des Informationsaustauschs. Typischer Prozess:
In einem von einem Vermittler (Investmentbank) organisierten Prozess können mehrere Käufer bis zur LOI im Wettbewerb stehen.
Die Schlüsselrolle der Exklusivität
Die LOI ermöglicht in der Regel die Einrichtung einer Exklusivitätsperiode:
- der Verkäufer stellt die Verhandlungen mit anderen Käufern ein,
- der ausgewählte Käufer verfügt über reservierte Zeit, um das Unternehmen zu analysieren,
- die Gespräche schreiten auf bevorzugter Basis voran.
Der Verkäufer kann mehrere LOIs erhalten und dann diejenige auswählen, mit der er fortfährt.
Die LOI ist keine Garantie für eine Transaktion
Einer der wesentlichen Punkte, die man verstehen muss: 👉 mehr als die Hälfte der LOIs führt nicht zu einer Übernahme. Die LOI markiert ein ernsthaftes Interesse, aber keine endgültige Verpflichtung.
Warum kann eine LOI scheitern?
Mehrere häufige Ursachen:
Veränderung der Unternehmensleistung
Während der Due Diligence kann sich die Situation ändern:
- stärkeres Wachstum als erwartet → Uneinigkeit über den Preis,
- operative Schwierigkeiten → Rückzug des Käufers.
Uneinigkeit über die Schlüsselbedingungen
Beispiele:
- Bewertung,
- Verkaufsumfang,
- Garantie für Aktiva und Passiva,
- Begleitungszeitraum des Geschäftsführers,
- Zahlungsstruktur.
Finanzierungsproblem des Käufers
Die Finanzierung ist oft eine aufschiebende Bedingung.
Verschlechterte menschliche Beziehung
Dieser Faktor wird oft unterschätzt, ist aber entscheidend.
Die Folgen einer gescheiterten LOI
Der Hauptkostenpunkt ist die verlorene Zeit:
- Austausch und Verhandlungen,
- Vorbereitung und Analyse der Dokumente,
- Due Diligence,
- Zahlungsstruktur.
Der Verkäufer ist oft am stärksten betroffen:
- starke Mobilisierung des Geschäftsführers,
- Weitergabe sensibler Informationen,
- möglicher Leistungsrückgang während des Prozesses.
Wenn die LOI scheitert:
- kann der Verkäufer den Prozess mit anderen Käufern wieder aufnehmen,
- oder sein Verkaufsvorhaben aufgeben.
Die wesentlichen Elemente einer LOI
Der Umfang der Transaktion
- Prozentsatz des veräußerten Kapitals (70 %, 100 % usw.),
- einbezogene Tochtergesellschaften,
- etwaige ausgeschlossene Vermögenswerte.
Die indikative Bewertung
Oft basierend auf:
- einem EBITDA-Multiplikator,
- oder einem Ziel-Unternehmenswert.
Die LOI kann eine Anpassung anhand der künftigen Konten vorsehen (zwischen Signing und Closing).
Die Zahlungsstruktur
Beispiele:
- Barzahlung beim Closing,
- Kaufpreisergänzung (Earn-out),
- als Garantie hinterlegter Betrag (GAP).
Die Finanzierung der Übernahme
Der Käufer beschreibt in der Regel:
- Eigenkapital,
- Bankschulden,
- Finanzpartner.
Die Begleitung des Geschäftsführers
Die LOI präzisiert oft:
- die Dauer der Anwesenheit des Geschäftsführers nach dem Verkauf,
- seine operative Rolle,
- die Anreizmechanismen.
Beispiele:
- Beibehaltung einer Minderheitsbeteiligung,
- Earn-out,
- „Bad-Leaver“-Klauseln.
👉 Eine Bad-Leaver-Klausel bestraft den Geschäftsführer, wenn er das Unternehmen zu früh verlässt.
Die Garantie für Aktiva und Passiva (GAP)
Ein zentrales Thema im M&A. Die LOI gibt in der Regel an:
- das Prinzip der Garantie,
- den abgedeckten Prozentsatz des Preises,
- die Dauer der Garantie,
- den hinterlegten Betrag.
Die Due Diligence
Die LOI sieht die Prüfungsphase vor:
- finanziell,
- rechtlich,
- steuerlich,
- sozial,
- operativ.
Ziel für den Käufer: zu überprüfen, dass die Realität den erhaltenen Informationen entspricht.
Die aufschiebenden Bedingungen
Sie erlauben es dem Käufer, sich zurückzuziehen, wenn bestimmte Bedingungen nicht erfüllt sind:
- Erhalt der Finanzierung,
- Ausbleiben einer wesentlichen Veränderung,
- Validierung der Audits,
- etwaige behördliche Genehmigungen.
Die Schutzklauseln des Verkäufers
Abwerbeverbot
Der Käufer verpflichtet sich, die Mitarbeiter des Verkäufers nicht abzuwerben.
Verstärkte Vertraulichkeit
Schutz der geteilten sensiblen Informationen.
Die Exklusivitätsklausel
Die zentrale Klausel der LOI:
- begrenzte Dauer (oft 1 bis 3 Monate),
- Verbot für den Verkäufer, anderswo zu verhandeln,
- Ziel: die Transaktion abzuschließen.
Wenn die Transaktion nach der Exklusivität scheitert, kann der Verkäufer den Prozess wieder aufnehmen.
Die Abbruchstrafen
Grundsätzlich ist die LOI hinsichtlich des Abschlusses nicht bindend. Aber manche LOIs sehen vor:
- Abbruchentschädigung,
- Kostenerstattung,
- Strafe bei missbräuchlichem Rücktritt.
Diese Klauseln sind verhandelbar.
Die menschliche Dimension: ein entscheidender Faktor
Über die Zahlen hinaus hängt der Erfolg einer Transaktion stark ab von:
- der Qualität der Beziehung,
- der strategischen Ausrichtung,
- dem gegenseitigen Vertrauen.
Viele Transaktionen scheitern nicht aus finanziellen, sondern aus relationalen Gründen. Das gilt besonders, wenn der Geschäftsführer nach dem Verkauf im Unternehmen bleibt.
LOI vs endgültiger Vertrag (SPA)
Die LOI
- legt die Prinzipien fest,
- bleibt allgemein,
- ist nicht erschöpfend.
Der endgültige Vertrag (SPA)
- rechtlich bindend,
- sehr detailliert,
- schließt die Transaktion ab.
Die LOI schafft eine bevorzugte Beziehung, um zum SPA zu gelangen.
Fazit: Wozu dient die LOI wirklich?
Die LOI ist ein strategisches Instrument, das es ermöglicht:
- ein ernsthaftes Interesse zu formalisieren,
- Verkäufer und Käufer auszurichten,
- die Due Diligence zu organisieren,
- eine Exklusivität abzusichern,
- die endgültige Transaktion vorzubereiten.
Aber sie garantiert nicht den Verkauf. 👉 Den richtigen Partner zu wählen und die Grundlagen schon ab der LOI zu validieren, ist entscheidend, um die Erfolgschancen zu maximieren.
Häufige Fragen zur LOI
Was ist eine Absichtserklärung (LOI) im M&A?
Es ist ein zwischen einem Käufer und einem Verkäufer unterzeichnetes Dokument, das ein ernsthaftes Interesse ausdrückt, die wichtigsten Bedingungen der Transaktion definiert und den weiteren Verlauf der Verhandlungen organisiert (Due Diligence, Exklusivität, Zeitplan). Sie ist in der Regel keine feste Verpflichtung zum Abschluss.
Ist die LOI rechtlich bindend?
Grundsätzlich nicht hinsichtlich des Verkaufsabschlusses, aber manche Klauseln sind es (Exklusivität, Vertraulichkeit, Abwerbeverbot) und manche LOIs sehen Abbruchstrafen vor. Der endgültige Vertrag (SPA) hingegen ist vollständig bindend.
Was ist der Unterschied zwischen einer LOI und einem SPA?
Die LOI legt die Prinzipien fest und bleibt allgemein; das SPA (endgültiger Vertrag) ist rechtlich bindend, sehr detailliert und schließt die Transaktion ab.
Warum scheitern viele LOIs?
Mehr als die Hälfte scheitert: Veränderung der Leistung während der Due Diligence, Uneinigkeit über die Schlüsselbedingungen, Finanzierungsprobleme des Käufers oder eine verschlechterte menschliche Beziehung.
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